贵州力源液压股份有限公司第二届董事会第17次会议于3月23日在本公司会议室召开,由于董事长李利先生因公出差在外,受董事长委托,会议由副董事长易书亮先生主持；应到董事8名(其中独立董事2名),实到董事7名；本公司全体监事列席了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。与会董事一致通过如下事项：

    一、审议通过了《公司2003年年度报告》和《公司2003年年报摘要》。

    二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》：

    2003年度公司共实现净利润5,177,998.72元,由于公司期初未分配利润为负数,根据财务会计的有关规定,故本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损。本年度不进行资本公积金转增股本。

    四、审议同意公司提取2004年度激励基金80万元用于奖励公司中高级管理人员。

    五、审议通过了关于计提2003年度资产损失准备方案和核销坏帐的议案,涉及关联资产项目核销核表决时,关联董事2名回避表决：

    与会董事一致同意2003年度资产损失准备计提净增加1353405.19元。同时同意核销资产总额合计4844742.68元,其中核销民品厂房计提的在建工程减值准备3600858.00元,公司球笼产品死、呆帐253261.94元,球笼返利冲差价575228.53元；核销属于关联交易的其他应收款项金江运输公司挂帐387278.28元,金江实业公司购车款28115.93元.

    六、审议通过了《关联资金占用及对外担保专项审计报告》：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的相关规定,经公司自查,并经会计师事务所注册会计师专项审计。截止2003年12月31日,本公司的大股东贵州金江航空液压有限责任公司有偿借用贵州力源液压股份有限公司募集资金2200万元,现就相关情况由独立董事发表独立意见：

    1.中和正信会计师事务所有限公司出具关联方资金往来及上市公司对外担保的专项审计说明情况属实,大股东由于历史原因,存在长期借用上市公司募集资金2200万元。

    2.大股东2003年度没有以现金或非现金方式偿还借款,经对贵州金江航空液压有限责任公司生产经营和还款能力考察,我们认为贵州金江航空液压有限责任公司应该有能力保证按还款协议履行还款计划,即使当年出现不能按计划还款,贵州金江航空液压有限责任公司的母公司中国贵州航空工业(集团)有限责任公司承诺担保还款,因此该借款不能收回的风险基本不存在。

    3.同意大股东借用上市公司资金的解决方案,希望按还款协议执行,各自履行承诺,讲求企业诚信。

    4.力源公司没有为第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司及其所属企业提供担保的情况。

    5.独立董事将进一步关注还款计划的落实情况,并依法发表独立意见。

    七、关于召开2003年度股东大会的通知。

    本公司董事会审议通过,决定于2004年5月18日上午9：30在公司本部召开2003年度股东大会。

    1.会议内容

    (1)审议《公司2003年年度报告》及《公司2003年年报摘要》；

    (2)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    (3)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    (4)审议《公司2003年度利润分配预案》；

    (5)审议《公司2003年度财务决算议案》。

    2.参加人员

    (1)公司董事、监事、高级管理人员以及律师和其他邀请的人员；

    (2)2004年4月30日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。

    3.会议登记方式

    (1)法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

    (2)个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。

    (3)授权委托的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

    (5)会议登记地点：贵州力源液压股份有限公司办公室。

    (6)会议登记时间：2004年5月17日9：00～17：00。

    4.其它事项

    (1)会议半天,食宿自理。

    (2)联系电话：0851-6321501

    (3)传真：0851-6321001

    (4)联系人：舒代游、王文胜

    (5)公司地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号

    (6)邮编：550018

    附：授权委托书