中国证监会贵阳特派员办事处：

    中国证监会拉萨特派员办事处于2001年8月27日至31 日对贵州力源液压股份有 限公司（以下简称公司）进行了巡回检查。巡检期间, 巡检人员认真审阅各种有关 资料,约见公司有关人员了解情况,深入经营现场、项目施工现场和生产现场实地考 察,并于2001年9月19日以拉证监上市发〖2001〗15号文下达了《限期整改通知书》。

    公司接到《限期整改通知书》后,非常重视,针对《限期整改通知书》中所列出 的问题,组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论,并对照《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》等有关法律法规,进一步回顾和检查公司近年来的运作情况,本着严格自 律,对股东负责的精神,针对《限期整改通知书》中提出的问题,提出以下整改措施：

    一、三分开方面

    1.《限期整改通知书》中提出：公司设立和1998年配股, 控股股东投入和配股 投入的生产经营性资产、厂房和办公楼,虽然已投入并实际为股份公司所用,但资产 没有办理移交手续,厂房和办公楼没有办理产权变更手续。

    公司指定审计法规处于2001年12月31日前完成资产移交手续,同时要求于 2002 年6月30日前完成厂房和办公楼的产权变更手续。

    2.《限期整改通知书》中提出：公司的社保资金、失业保险金、住房公积金、 福利费,仍委托控股股东管理。

    公司已于2001年7月起将社保资金、失业保险金、住房公积金、 福利费由公司 自行管理。

    3.《限期整改通知书》中提出：公司热表分厂、锻铸分厂、检测中心等资产被 控股股东占用,中层干部由控股股东管理,而人员工资、资产折旧等由你公司负担。

    公司按照“三分开”的原则,根据产权关系,力争2001年12月20日前将热处理、 锻铸分厂和检测中心收回公司管理,其中层干部的管理由公司自行管理。

    4.《限期整改通知书》中提出：内部生产运行管理和质量技术管理, 不同程度 地受到控股股东的影响。

    公司已按照有关规定对生产和技术质量建立了内部控制制度,各自分开管理,独 立运行。

    5.《限期整改通知书》中提出：高管人员中的董事、总经理廖佳, 副总经理宋 登文兼任控股股东董事。

    公司已请示上级行业主管部门同意,将在贵州金江航空液压有限责任公司 2002 年的董事会换届时整改和理顺,届时将不再存在兼职问题。

    二、公司三会运作情况

    1.《限期整改通知书》中提出：股东大会运作方面。公司首届、1996年、1997 年、1998年年度股东大会会议记录,除董事长李利签字外,其余参会董事均未签字； 1999年股东大会会议记录上,参会董事易书亮、王兆新、王瑞江未签字； 历届股东 大会均无会议决议。

    公司股东大会的召开将严格按照《上市公司股东大会指南》和《公司章程》的 规定执行,及时制定股东大会决议,并在会议记录上做好签名。以往的会议记录完成 补签,以后的会议记录在会议完成并形成决议后立即签名。

    2.《限期整改通知书》中提出：董事会运作方面。公司首届董事会1次、 2次, 二届董事会1次、2次、3次会议通知书,未提前10天发出。董事马昆连续两次未参加 董事会会议,也未委托其他董事参加,召开临时董事会会议,未按《董事会议事规则》 第6条的规定以书面形式通知；首届董事会5次临时会议、二届董事会2、3、4、5、 6、7、8次临时会议的会议记录上,没有参会董事的签名；历届董事会和临时董事会 均无会议决议。

    公司董事会的召开,将严格按《董事会议事规则》和《公司章程》的规定执行, 提前10个工作日发出会议召开通知书,及时制定董事会决议。 以往的董事会会议记 录和会议决议,尽快完成补签和补发,以后的会议记录在会议完成并形成决议后立即 签名。

    3.《限期整改通知书》中提出：监事会运作方面。公司二届监事会监事冯德臻, 作为会议记录员在记录上签字,但作为监事未在监事会会议记录上签字； 监事会会 议通知均以口头形式而未提前7天以书面形式通知；历届监事会均无会议决议。

    公司监事会的召开, 将严格按照《监事会议事规则》和《公司章程》的规定执 行,提前7个工作日发出会议召开通知书,及时制定监事会决议。 以往的监事会会议 记录和监事会决议尽快完成补签和补发, 以后的会议记录在会议完成并形成决议后 立即签名。

    三、信息披露方面

    1.《限期整改通知书》中提出：公司对外公布的1996年度会计报表资产和负债 各少计4,950,414.11元, 会计报表的“其他应收款”和“其他应付款”比总帐余额 各少计4,950,414.11元,帐、表余额未核对一致前即对外公布会计报表。

    公司将进一步加强对财会人员的业务学习和培训,增强工作责任心。针对 1996 年会计报表的“其他应收款”和“其他应付款”比总帐余额各少计4,950,414.11元 的帐、表余额已进行了调整,并作出了书面说明。

    2.《限期整改通知书》中提出：公司2000年度会计表报附注中披露用于银行贷 款抵押固定资产原值5600万元,而审计底稿中抵押固定资产原值为34,757,961.49元, 贷款抵押合同所附抵押财产清单中抵押固定资产原值58,317,153.99元,2000年报会 计报表附注披露数据与贷款合同、审计工作底稿不相符。

    公司已对2000年的抵押贷款合同进行了全面清理核查, 已将贷款抵押合同所附 抵押财产清单中抵押固定资产原值58,317,153.99 元的合同复印件提交会计师事物 所作为工作底稿。今后将进一步加强贷款合同的管理,加强信息沟通,确保披露数据、 审计工作底稿的一致性和准确性。

    3.《限期整改通知书》中提出：截止2000年底,控股股东向你公司借款810,000. 00元并入往来帐户核算,未进行披露。

    由于当期控股股东在生产运行方面,因资金短缺由本公司先垫付了81万元资金, 该笔款项当年已全部在关联交易结算中结清, 但当时本公司以借款方式并入往来帐 核算,要求公司财务处于2001年11月底前将原81 万的借款凭证重新进行帐务处理。 以后公司将按照中国证监会的有关要求,严格履行向控股股东借款的法规和程序,充 分履行信息披露,确保财务核算的合法、合规性。

    4.《限期整改通知书》中提出：从1996年至今, 控股股东长期占用公司热表分 厂、锻铸分厂等生产设备,价值19,664,900.98元,该批设备年折旧额1,102,155. 36 元及100余人的工资费用全部由你公司负担,而控股股东并未按财政部有关规定给你 公司支付占用费,公司对此也未进行披露。

    关于资产占用问题：本公司与控股股东均存在资产相互占用问题,针对该情况, 公司进行了进一步的核对和清理,2000年控股股东有偿使用本公司设备6台, 按照双 方签订的关联交易协议,控股股东应向本公司补交设备租赁费30.18万元, 公司将在 2001年度报告中作详细披露,以后公司将严格按关联交易协议执行；关于100余人的 工资费用由本公司负担问题：由于热表分厂的热处理和锻铸分厂等的设备、人员已 于1998年配股进入了本公司,仅因为质量保证体系认证的原因 ,委托控股股东管理, 故不存在100余人的工资费用由本公司负担问题,公司已在第一部分第3条中承诺,将 锻铸、热处理、检测等单位收归公司,自行管理。

    四、募集资金使用及相关信息披露方面

    1.《限期整改通知书》中提出：募集资金投资项目进度滞后, 项目投资效益未 达到预期目标,公司未进行专项说明和披露。

    公司将加强项目进度管理,定期召集项目协调会,制订并落实项目进度计划, 在 降低项目投资风险的前提下,尽量加快投资进度,并详细披露投资收益, 作好项目投 资效益未达到预期目标的详细说明。

    2.《限期整改通知书》中提出：1996年对外公布的会计报表, “高压柱塞泵及 马达双加技改项目”投资额少披露6,830,499.39元。该项目当年实际使用数为 21 ,634,649.17元,而公司只将其年末余额14,804,149.78 元作为该项目的投资额进行 了披露。少披露6,830,499.39元。

    公司将尽快制定有关技改投资管理规定及资金使用管理制度,进一步加强管理, 强化信息披露质量,确保信息披露的及时性和准确性。

    3.《限期整改通知书》中提出：1998年实施配股时,对外配股数额少披露了 50 万股。

    公司已将原始档案作了修改,今后将进一步加强有关人员的教育,提高业务素质 和工作责任心,避免再次出现人为的工作失误。

    4.《限期整改通知书》中提出：1999年“黄河液压挖掘机配套泵、马达开发技 改项目”实际使用募集资金50万元,但却作为“高压柱塞泵、 马达技改项目”的投 入进行了披露,直到2000年年报中才将该50万元计入“黄河液压挖掘机配套泵、 马 达开发技改项目”予以披露。

    公司将加强信息的内部沟通,将建立募集资金使用情况定期通报会议制度。 公 司还将加强内部人员教育, 加强内部工作人员对股份公司运作中信息披露规化性的 认识,以保证及时、准确、完整地披露信息。

    五、财务制度及相关内部控制制度执行方面

    1.《限期整改通知书》中提出：公司未建立资金管理的内控制度, 基础工作存 在薄弱环节,个别帐帐不符,个别记帐凭证未附原始凭证, 帐务调整时未附任何参见 原始凭证的说明。

    公司已采取措施,查阅有关凭证,在12月底前补齐有关凭证或说明。同时公司已 组织相关人员学习有关财务规定,立即着手制订关于加强财务管理的规定,投资管理 规定,募集资金使用暂行规定等资金管理的内控制度。

    2.《限期整改通知书》中提出：个别财务内控制度执行不严, 成本费用核算不 规范。

    公司正组织有关人员进行学习和培训, 并聘请会计师事务所协助公司制订新的 有关成本核算的内控制度,确保成本费用核算的规范性。

    3.《限期整改通知书》中提出：2000年少转成本548,876.10元。本年度专项费 用实际发生1,936,290.82元,由生产成本转入完工产品1,356,248.18元,少转入完工 产品成本580,042.64元；实际发生废品损失211,929.47元, 按完工入库数转入产成 品的废品损失为742,366.19元,多转入产成品的废品损失530,436.72元； 直接材料 费实际发生11,742,782.93元,实际转入11,243,512.75元,少转499,270.18元。

    公司已按有关规定,对2000年少转成本548,876.10元,按实际发生制进行了调整, 涉及到的各项财务指标调整今年的期初数,并将在2001年年报中披露 。

    4.《限期整改通知书》中提出：2001年1至6月多转完工产品成本779,087.11元。 其中,多转入专项费用396,035.15元,多转废品损失241,100.10元, 多转入直接材料 费用141,951.86元。

    公司已按有关规定,对2001年1至6月多转完工产品成本779,087.11元,按实际发 生制进行了相应调整,以后将严格按照新的成本管理制度进行帐务处理。

    5.《限期整改通知书》中提出：2001年4月,湖北机械股份有限公司以其轮式装 载机1台抵偿你公司应收帐款285,000.00元,公司会计处理计入了其他业务支出科目, 导致收入与费用不能配比,影响当期存量资产及损益243,589.74元。

    公司已组织财务会计人员学习《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规 定,对以应收帐款换入的固定资产——1台轮式装载机重新进行了帐务调整和会计处 理。

    感谢中国证监会拉萨证券监督特派员办事处在对本公司巡查中提出的整改要求, 公司承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范 运作。

    

贵州力源液压股份有限公司

    二OO一年十月二十五日