天律法意字(2001)年第06号

    致：贵州力源液压股份有限公司

    天行律师事务所接受贵公司 以下简称：公司 委托，指派贾平律师出席公司于 2001年5月17日上午在公司本部会议室召开的2000年度股东大会， 并依照《上市公 司股东大会规范意见》 以下简称《规范意见》 第七条的要求出具法律意见书.

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州力源液压 股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》的规定出具.

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见.

    在对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料进行审查验证，并对本次股东 大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于2001年3月28 日在公司信息披露指定报刊《 上海证券报》上以公告形式发布了召开本次股东大会的通知. 通知刊登日期距本次 股东大会的召开日期超过三十日.

    因前述通知中《关于变更配股募集资金1800万元投向的议案》所涉及项目的报 批手续未完成，公司董事会又于2001年4月16 日在同一报刊上公告通知该提案暂不 提交本次股东大会审议，并将本次股东大会召开的时间延期至同年5月17日， 延期 公告时间距本次股东大会召开日期超过五个工作日.

    上述公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项， 且对会议表决提案的内容作了充分完整的披露；延期召开股东大会的通知未对原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日进行变更.

    经本所律师见证；本次股东大会由公司董事长李利先生主持召开.

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《 规范意见》和《公司章程》的规定.

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截止2001年5 月 17日上午9：30时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计17人， 代 表股份76556430股，占公司股份总数的68.95%. 出席股东大会的其他人员为公司董 事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，以及聘请的律师.

    经本所律师验证：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规 范意见》及《公司章程》的规定，合法有效.

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的四项提案逐一 进行了审议和表决，并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点.最后， 所有提 案均以超过出席大会股东有效表决权的二分之一通过.

    本所律师认为上述程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规 定，合法有效.

    结论性法律意见：

    本所律师认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效.

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告，并 依法对出具的法律意见承担责任.