甘肃三星石化(集团)股份有限公司第四届十次董事会会议,于2004年3月26日在北京西洼休闲俱乐部第一会议室召开,应到董事9人,实到董事7人(独立董事贾利民和董事郭峰因故无法出席会议,分别委托独立董事郁洪良和董事马雅琳代为出席并行使表决权),公司部分监事和总经理、财务负责人、证券事务代表列席了本次会议,会议由公司董事长单昶先生主持,审议并通过了如下决议：

    一、《关于公司董事辞职的议案》

    因工作需要,公司副董事长周国勋先生、董事韩永杰先生、郭峰先生申请辞去公司董事职务。

    二、《关于修改<公司章程>的议案》

    根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及监管部门出台的最新法规、规则,为进一步完善公司治理工作,建议对原《公司章程》部分内容做如下修改：

    1、原内容：第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

    2、原内容：第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会；

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二(即不足八人)时；

    修改为：第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会；

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时；

    3、原内容：第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也末指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或代理人)主持。

    修改为：第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议,也末指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或代理人)主持。

    4、原内容：第四十七条公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：第四十七条公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

    5、在第七十九条后加入：

    第八十条公司股东大会选举董事,实行累积投票制,即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票(乘积数)投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。

    累积投票制实施细则如下：

    (一)公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举(或增补)的董事名额,但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举(或增补)的董事名额,所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数(乘积数),否则,该票作废。

    (二)股东大会表决,根据董事候选人得票多少的顺序,得票多者当选,但候选人得票数不得少于出席股东大会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时,对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    (三)为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定,独立董事和非独立董事分别选举,分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。

    6、原《公司章程》中第八十条及以后条款的序号顺延。

    7、原内容：第八十条(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    修改为：(十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    8、原内容中的第一百条第(四)条后拟增加一项,为重新调整序号后的第一百零一条第(五)项,内容如下(原序号依次后延)：(五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    9、原内容：第一百零五条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例,任职资格等按照中国证监会发布的有关规则执行。

    修改为：第一百零六条董事会由6名董事组成,设董事长1人。公司董事会成员中,独立董事占三分之一的比例。独立董事的任职资格等按照中国证监会发布的有关规则执行。

    10、原内容：第一百零九条董事会运用公司资产作出的风险投资权限,应当符合公司章程的规定,并建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定投资数额在公司净资产10%以下的单项对外风险投资项目。超过董事会权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：第一百一十条董事会对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计的净资产百分之三十(含百分之三十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于下列所指交易：证券投资、担保、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等。

    董事会对单笔涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产百分之五十(含百分之五十)的经常性的生产经营活动所涉及的资金借贷、长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。

    公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易或对外担保事项,视同公司自身发生的关联交易或对外担保,按照公司有关规定须提交董事会或股东大会审议的,派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神,在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。

    除关联交易和对外担保外,公司控制或持有50%以上股份的子公司发生对外投资、新建项目、技改项目、收购、置换或出售资产、证券投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资产、资金运用事项,交易金额按公司持股比例计算后,按照公司的有关规定须提交董事会或股东大会审议的,派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神,在子公司的董事会或股东会上按照母公司决议精神进行表决。

    11、在原第一百零九条后拟增加一条,为重新调整序号后的第一百一十一条,内容如下(原序号依次后延)：

    第一百一十一条为了严格控制对外担保产生的债务风险,公司对外担保应当遵守以下审批规定：1、公司决定为他人担保之前,应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。2、被担保对象应具有良好的银行信用资质。3、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。7、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    12、原内容：第一百一十条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    修改为：第一百一十二条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    13、原内容：第一百一十二条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：第一百一十四条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。

    14、原内容：第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

    如有本章第一百一十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

    如有本章第一百一十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    15、原内容：第一百一十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上通过。

    董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事人数相同,则董事长有权多投一票。

    16、原内容：第一百四十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名,副主席1名。监事会主席不能履行职权时,由副主席或主席指定一名监事代行其职权。

    修改为：第一百四十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    17、原内容：第一百五十一条监事会的议事方式为：以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取举手或投票方式表决,监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时,也可以由副主席或监事会推选的其他监事主持。

    修改为：第一百五十三条监事会的议事方式为：以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取举手或投票方式表决,监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时,也可以监事会推选的其他监事主持。

    三、关于制定《计提资产减值准备和损失处理管理办法》的议案

    四、关于制定《重大生产经营决策制度》的议案

    五、关于制定《重大投融资决策制度》的议案

    六、关于制定《关联交易决策制度》的议案

    七、关于制定《子公司管理制度》的议案

    八、关于制定《投资者关系管理工作制度》的议案

    九、关于制定《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

    上述第三、五、六、八和第九项详细内容请见上交所网站。

    十、《关于子公司更名和业务调整的议案》

    本公司第四届董事会第五次会议审议通过了设立北京西迪恩电信系统科技有限公司的议案,在该公司设立后,由于一些原因,实际名称已更改为北京融创经纬科技有限公司。根据本公司的业务发展规划,今后本公司与智能光通讯有关的业务将全部集中到北京融创经纬科技有限公司,与该等业务有关的技术人员、市场人员等全部进入北京融创经纬科技有限公司。目前尚未执行完毕的与智能光通讯业务有关的所有业务合同委托北京融创经纬科技有限公司具体实施。

    以上第二和第六项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

甘肃三星石化(集团)股份有限公司董事会

    2004年3月26日