每日必读1、上市公司名称：甘肃三星石化(集团)股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：三星石化
4、股票代码：600764
5、信息披露义务人：中国电子信息产业集团公司
住所：北京万寿路27号
通讯地址：北京64信箱
联系电话：010-68207061
6、股份变动性质：增加
7、持股变动报告书签署日期：二零零三年十二月三十一日
特别提示：
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的甘肃三星石化(集团)股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制甘肃三星石化(集团)股份有限公司的股份。
4、本次股份转让若在《股份转让协议》签署后六个月内未能取得中国证券监督管理委员会豁免中国电子信息产业集团公司全面要约收购义务,则《股份转让协议》将自动终止并自始无效。
5、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
信息披露义务人 指兰州天益特种润滑油脂厂。
兰州天益、出让人： 指兰州天益特种润滑油脂厂。
中国电子、受让人： 指中国电子信息产业集团公司。
三星石化： 指甘肃三星石化(集团)股份有限公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
《股份转让协议》： 指中国电子与兰州天益于2003年12月31日签订的《关于甘肃三星石化(集团)股份有限公司之股份转让协议》。
本次股份转让 指兰州天益将其所持有的三星石化39,295,439股社会法人股转让给中国电子之行为。
元 指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人的名称：中国电子信息产业集团公司。
2、注册地址：北京万寿路27号。
3、注册资本：573,433.3万元。
4、企业法人营业执照注册号：1000001001024(4-1)。
5、组织机构代码证号：10001024-9。
6、企业类型：国有企业。
7、经济性质：全民所有制。
8、经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。
9、经营期限：长期。
10、税务登记证号码：京国税海字110108100010249
地税京字110108100010249000
11、通讯地址：北京万寿路27号。
12、邮政编码：100085。
13、上级主管单位：国务院国有资产监督管理委员会。
14、董事情况：
姓名 身份证号码 国籍 长期 是否取得其他国家
居住地 或者地区的居留权
杨晓堂 320402421204021 中国 中国 否
柳学宏 522701451122031 中国 中国 否
佟宝安 110108480118421 中国 中国 否
陈肇雄 110108610901145 中国 中国 否
张玉堂 320106195709051616 中国 中国 否
苏振明 210703521021205 中国 中国 否
尹铁如 110102460815232 中国 中国 否
李而新 110108195305254218 中国 中国 否
姓名 在公司任 在其他公司
职情况 兼职情况
杨晓堂 总经理 无
柳学宏 副总经理 夏新电子股份有
限公司董事长
佟宝安 副总经理 无
陈肇雄 副总经理 无
张玉堂 副总经理 无
苏振明 副总经理 无
尹铁如 监事 无
李而新 监事 无
15、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：
上市公司名称 股份性质 股份数量(万股)
上海贝岭股份有限公司 国家股 21818.09
深圳市桑达实业股份有限公司 境内法人股 10970.01
中软网络技术股份有限公司 国有法人股 4225.48
夏新电子股份有限公司 境内法人股 24749.28
上市公司名称 比例(%) 备注
上海贝岭股份有限公司 35.61 由控股子公司上海华虹(集团)
有限公司持有
深圳市桑达实业股份有限公司 56.53 由控股子公司深圳桑达集团有
限公司持有
中软网络技术股份有限公司 41.83 由全资子公司中国计算机软件与
服务总公司持有
夏新电子股份有限公司 58.41 由中国电子和控股子公司和夏新
电子有限公司共同持有
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)持股变动的基本情况
中国电子系三星石化第一大股东,现持有三星石化国有法人股170,122,009股,占三星石化总股本的51.59%。兰州天益系三星石化第二大股东,现持有三星石化社会法人股41,442,653股,占三星石化总股本的12.57%。
2003年12月31日,兰州天益与中国电子签订《股份转让协议》,将所持有的三星石化社会法人股41,442,653股中的39,295,439股(占三星石化总股本的11.92%)协议转让给中国电子,转让价格为每股1.62元,转让价款总计63,658,611.18元。
本次股份转让完成后,兰州天益将持有三星石化2,147,214股(占三星石化总股本的0.65%),中国电子将持有三星石化209,417,448股(占三星石化总股本的63.51%)。
(二)股份转让协议的主要内容
1、股份转让双方
股份出让人：兰州天益特种润滑油脂厂。
股份受让人：中国电子信息产业集团公司。
2、股份转让情况
转让方式：协议转让。
转让股份数量：39,295,439股。
转让股份比例：11.92%。
转让价款：每股1.62元人民币。
转让总价款：63,658,611.18元人民币。
支付方式：(1)在交割日,支付全部股权转让价款的50%,即人民币31,829,305.59元；
(2)完成日(股份转让完成过户之日,应不迟于证监会对中国电子全面要约收购义务豁免后1个月)当日,支付全部股权转让价款的50%,即人民币31,829,305.59元。
3、协议签订时间：2003年12月31日。
4、协议生效时间及条件：协议双方法定代表人或书面授权代表在协议上签字并加盖公章后生效。
5、协议终止：若中国电子在协议签署后6个月内未能获得证监会的全面要约收购豁免,则协议在6个月内的最后一日自动终止并自始无效；若在6个月之前的任一时间,中国电子的豁免申请被证监会拒绝,则自其申请被拒绝之日,协议自动终止并自始无效。
(三)本次股份转让的其他情况
1、本次股份转让除《股份转让协议》中的限制性条款外没有其他的附加性特殊条件,也不存在其他补充协议,协议双方没有就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后,兰州天益持有三星石化2,147,214股股份,占三星石化总股本的0.65%。中国电子与兰州天益之间未就该等股份做出任何安排。
2、兰州天益拟转让的占三星石化总股本11.92%的39,295,439股法人股未设置任何质押等第三方权利或存在司法冻结等权利限制。
3、本次股份转让将触发中国电子以要约收购方式增持三星石化股份并向三星石化的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约之要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第五十一条第(一)款的规定“合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东,继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的”,相关当事人可向证监会报送豁免申请文件。证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的,当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中国电子将向证监会申请豁免以要约收购方式增持三星石化股份,并免于向三星石化的所有股东发出收购要约。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书提交之日前六个月内无买卖三星石化挂牌交易的股份的行为。
五、其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
六、备查文件
1、中国电子的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(复印件)；
2、中国电子与兰州天益签订的《股份转让协议》。
七、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：杨晓堂
(或授权代表)
中国电子信息产业集团公司
二零零三年十二月三十一日
甘肃三星石化(集团)股份有限公司股东持股变动报告书
1、上市公司名称：甘肃三星石化(集团)股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：三星石化
4、股票代码：600764
5、信息披露义务人：兰州天益特种润滑油脂厂
住所：兰州市西固区东川乡东河湾村
通讯地址：甘肃兰州西固玉门街10号
邮政编码：730060
联系电话：0931-7933051
6、股份变动性质：减少
7、持股变动报告书签署日期：二零零三年十二月三十一日
特别提示：
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的甘肃三星石化(集团)股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制甘肃三星石化(集团)股份有限公司的股份。
4、本次股份转让若在《股份转让协议》签署后六个月内未能取得中国证券监督管理委员会豁免中国电子信息产业集团公司全面要约收购义务,则《股份转让协议》将自动终止并自始无效。
5、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
信息披露义务人： 指兰州天益特种润滑油脂厂。
兰州天益、出让人： 指兰州天益特种润滑油脂厂。
中国电子、受让人： 指中国电子信息产业集团公司。
三星石化： 指甘肃三星石化(集团)股份有限公司。
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
《股份转让协议》： 指中国电子、兰州天益于2003年12月31日签订的《关于三星石化(集团)股份有限公司之股份转让协议》。
本次股份转让： 指兰州天益将其所持有的三星石化39,295,439股社会法人股转让给中国电子之行为。
元： 指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人名称：兰州天益特种润滑油脂厂。
2、注册地址：兰州市西固区东州乡东河湾村。
3、注册资本：200万元。
4、企业法人营业执照注册号：6201044001558(1/1)。
5、组织机构代码证号：22449399-1。
6、企业类型：集体企业。
7、经营范围：主营MZ系列增摩脂、吸附剂、催化剂、添加剂、润滑油、防冻液；兼营炼油化工机械、仪表、特殊阀件研制、配件、修复、机械修理。
8、税务登记证号码：国税620104224493991。
9、通讯地址：甘肃兰州西固玉门街10号。
10、邮政编码：730060。
11、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：无。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)持股变动的基本情况
兰州天益系三星石化第二大股东,现持有三星石化社会法人股41,442,653股,占三星石化总股本的12.57%。中国电子系三星石化第一大股东,现持有三星石化国家股170,122,009股,占三星石化总股本的51.59%。
2003年12月31日,兰州天益与中国电子签订《股份转让协议》,将所持有的三星石化社会法人股41,442,653股中的39,295,439股(占三星石化总股本的11.92%)协议转让给中国电子,转让价格为每股1.62元,转让价款总计63,658,611.18元。
本次股份转让完成后,兰州天益将持有三星石化2,147,214股(占三星石化总股本的0.65%),中国电子将持有三星石化209,417,448股(占三星石化总股本的63.51%)。
(二)股份转让协议的主要内容
1、股份转让双方
股份出让人：兰州天益特种润滑油脂厂。
股份受让人：中国电子信息产业集团公司。
2、股份转让情况
转让方式：协议转让。
转让股份数量：39,295,439股。
转让股份比例：11.92%。
转让价款：每股1.62元人民币。
转让总价款：63,658,611.18元人民币。
支付方式：(1)在交割日,支付全部股权转让价款的50%,即人民币31,829,305.59元；
(2)完成日(股份转让完成过户之日,应不迟于证监会对中国电子全面要约收购义务豁免后1个月)当日,支付全部股权转让价款的50%,即人民币31,829,305.59元。
3、协议签订时间：2003年12月31日。
4、协议生效时间及条件：协议双方法定代表人或书面授权代表在协议上签字并加盖公章后生效。
5、协议终止：若中国电子在协议签署后6个月内未能获得证监会的全面要约收购豁免,则协议在6个月内的最后一日自动终止并自始无效；若在6个月之前的任一时间,中国电子的豁免申请被证监会拒绝,则自其申请被拒绝之日,协议自动终止并自始无效。
(三)本次股份转让的其他情况
1、本次股份转让除《股份转让协议》中的限制性条款外没有其他的附加性特殊条件,也不存在其他补充协议,协议双方没有就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后,兰州天益持有三星石化2,147,214股股份,占三星石化总股本的0.65%。中国电子与兰州天益之间未就该等股份做出任何安排。
2、兰州天益拟转让的占三星石化总股本11.92%的39,295,439股法人股未设置任何质押等第三方权利或存在司法冻结等权利限制。
3、本次股份转让前,兰州天益是三星石化的第二大股东。兰州天益及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对三星石化的负债,未解除三星石化为其负债提供的担保,或者损害三星石化利益的其他情形。
4、本次股份转让将触发中国电子以要约收购方式增持三星石化股份并向三星石化的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约之要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第五十一条第(一)款的规定“合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东,继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的”,相关当事人可向证监会报送豁免申请文件。证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的,当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中国电子将向证监会申请豁免以要约收购方式增持三星石化股份,并免于向三星石化的所有股东发出收购要约。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书提交之日前六个月内无买卖三星石化挂牌交易的股份的行为。
五、其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
六、备查文件
1、兰州天益的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(复印件)；
2、中国电子与兰州天益签订的《股份转让协议》。
七、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王平
(或授权代表)
兰州天益特种润滑油脂厂
二零零三年十二月三十一日
