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一、交易概述
1、甘肃三星石化(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将其拥有的包括但不限于应收账款、其他应收账款及其持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司(以下简称“思达公司”)50%股权出售给中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中国石油”),出售价格人民币77,586,893.06-元。交易后本公司将不再持有思达公司的股权。本次交易不构成关联交易。
2、上述交易已于2003年11月27日经公司第四届董事会第六次会议审议通过,详见2003年11月28日上海证券报公告。上述交易生效须经本公司股东大会审议通过。
二、交易当事人情况介绍
中国石油是在中国注册并在香港、纽约上市的股份公司。与本公司不存在关联关系,交易完成后不成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的及价格
单位：人民币元
转让标的 账面值(2003年9月30日) 审计值(2003年9月30日)
1 应收账款 18,602,712.49 18,602,712.49
2 其他应收款 5,082,344.85 5,082,344.85
3 长期投资(思达公司50%股权) 53,714,756.74 53,901,835.72
合计 77,399,814.08 77,586,893.06
本次出售的资产是本公司拥有的包括但不限于应收账款、其他应收账款及持有的思达公司50%股权。该部分资产上未设定担保、抵押、质押及存在其他任何限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
上述拟出售资产经北京天华会计师事务所审计,审计报告及附件详见上海证券交易所网站。
2、思达公司成立于1998年,注册地甘肃省兰州市,注册资金6063万元人民币。经营范围：沥青、石蜡、新化式产品(不含化学危险品)、仪器仪表、电子计算机、金属材料(不含贵、稀有金属)、建筑材料的研究开发、生产、批发零售；信息服务(不含中介服务)。目前公司的股权结构为：本公司拥有思达公司50%的股权,中国石油拥有思达公司30%的股权,埃迪恩公司拥有思达公司20%的股权。转让后本公司将不再持有思达公司股权。
3、思达公司2003年9月30日主要财务数据为(经审计)：
资产总额：人民币223,624,932.86元
负债总额：人民币115,821,261.98元
净资产：人民币107,803,670.88元
主营业务收入：人民币560,792,587.01元
主营业务利润：人民币47,807.,668.88元
净利润：人民币24,539,539.24元
4、交易标的经过具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、拟签署的交易合同主要内容和定价政策
1、合同标的：本公司拥有的包括但不限于应收账款、其他应收账款及持有的思达公司50%的股权。
2、转让价格：合同双方同意以审计报告载明的审计值为准确定出售资产的价格。
由北京天华会计师事务所出具的审计报告载明出售资产的审计值为人民币77,586,893.06-元,据此确定出售资产的价格为人民币77,586,893.06-元。但上述价格并未包括出售资产在协议生效日之前所产生的利润。
3、支付方式：受让方中国石油应在协议签署日后3个工作日内向本公司支付转让价款的50%,即人民币38,793,446.53元作为购买资产的部分对折。其余50%即人民币38,793,446.53元,在协议生效日后2个工作日内支付。
4、生效条件：资产出售协议经双方依法签署并经本公司股东大会审议通过后生效。
5、资产交付在如下条件全部满足之后方可进行：
(1)协议已经生效；
(2)思达公司股东会同意甲方将股权转让给乙方,并且除甲方以外的其他股东放弃对该等股权的优先购买权；
(3)出售资产中所包含的债务转移已经取得全部债权人的同意；
(4)甲方已就出售资产中所包含的债权的转移向债务人发出了通知。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售,对公司利润没有影响,公司将全力致力于科技、通信、实业等综合业务的发展。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、资产出售协议
3、审计报告
特此公告。
甘肃三星石化(集团)股份有限公司
董事会
2003年12月18日
