本公司及董事会全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    甘肃三星石化(集团)股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月27日在北京友谊宾馆科技会堂101会议室召开。出席会议的股东及股东授权代理人共5名,持有表决股份数94,926,108股,占公司总股本的51.8%。公司7名董事(其中2名独立董事)、3名监事和3名高级管理人员出席了本次会议。在本次会议提案中包括董事会临时决议提出的同意监事会提交2002年度利润分配提案在本次股东大会上表决,会议由公司董事长单昶先生主持。

    二、会议审议事项及表决结果

    1、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    2、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    3、审议通过《公司2002年度报告及年度报告摘要》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    4、审议通过《公司2002年财务报告》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    5-(1)、审议未通过《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    经普华永道中天会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告：公司2002年度实现净利润41,990,017元,提取法定公积金4,199,002元,提取法定公益金2,099,501元,加2001年度末未分配利润72,392,158元,本年度实际可供股东分配利润为108,083,672元。

    2003年4月23日公司第四届一次董事会审议并通过2002年度分配预案如下：

    以公司2002年末183,181,658股为基数,每10股送3股派2.5元现金(含税),共需支付现金股利45,795,415元人民币；本年度资本公积金转增股本为每10股转增5股。

    赞成票：314,681股,占出席会议有表决权股份总数的0.33%；

    反对票：94,611,427股,占出席会议有表决权股份总数的99.67%；

    弃权票：0股。

    5-(2)、审议通过《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    公司监事会向本次股东大会提出提案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告,公司2002年度实现净利润41,990,017元,提取法定公积金4,199,002元,提取法定公益金2,099,501元,加2001年末未分配利润72,392,158元,本年度实际可供股东分配利润为108,083,672元。

    以公司2002年末183,181,658股为基数,每10股送3股派0.8元现金(含税),共需支付现金股利14,654,532.64元人民币；

    本年度资本公积金转增股本为每10股转增5股。

    董事会同意此提案提交本次股东大会审议。

    赞成票：94,834,108股,占出席会议有表决权股份总数的99.9%；

    反对票：92,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.1%；

    弃权票：0股。

    6、审议通过《续聘会计师事务所的议案》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    7、审议通过《关于成立薪酬委员会、财务审计委员会的议案》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    8、审议通过《关于注册北京分支机构的议案》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    9、审议通过《关于2003年度独立董事津贴的议案》

    赞成票：94,926,108股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    10、审议通过《关于受让中国电子信息产业集团公司持有中国电子财务有限责任公司部分股权的议案》

    公司以自有资金2亿元,受让中国电子信息产业集团公司持有中国电子财务有限责任公司39%的股权。

    中国电子信息产业集团公司是本公司第一大股东,同时也是财务公司第一大股东,此次投资收购属于重大关联交易。关联股东放弃其投票权,表决结果如下：

    赞成票：413,881股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对票：0股；弃权票：0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议经金杜律师事务所律师到会进行见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司2002年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格和会议表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会各项表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2002年度股东大会决议；

    2、2002年度股东大会各项会议资料；

    3、经律师签字的法律意见书；

    4、监事会关于2002年度利润分配及资本公积金转增的临时提案；

    5、临时董事会决议。

    特此公告。

    

甘肃三星石化(集团)股份有限公司董事会

    2003年6月27日

    北京市金杜律师事务所关于甘肃三星石化(集团)股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：甘肃三星石化(集团)股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规及规范性文件的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受贵公司的委托,作为甘肃三星石化(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)召开2002年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司第四届董事会第一次会议决议及会议记录；

    3、公司2003年4月25日刊登于《上海证券报》的董事会会议决议公告暨关于召开2002年度股东大会的公告；

    4、公司2003年4月26日刊登于《上海证券报》的《关于甘肃三星石化(集团)股份有限公司2002年年度报告正文及第四届一次董事会会议决议补充更正公告》、《关于清算长期投资的补充公告》、《甘肃三星石化(集团)股份有限公司关联交易公告》；

    5、公司2003年5月21日刊登于《上海证券报》的《关于2002年度股东大会召开地点的通知》；

    6、公司2003年5月24日刊登于《上海证券报》的《关于延期召开2002年度股东大会的通知》；

    7、公司监事会于6月26日召开的第四届监事会第二次会议决议及会议记录；

    8、公司2002年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    9、公司2002年年度股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第一次会议决议、公司2003年4月25日的《第四届董事会第一次会议决议公告暨关于召开2002年度股东大会的公告》、5月21日《关于2002年度股东大会召开地点的通知》、5月24日《关于延期召开2002年度股东大会的通知》、公司监事会于6月26日召开的第四届监事会第二次会议决议及公司章程的规定,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,没有发现违反法律、法规及公司章程的情形。

    二、出席2000年年度股东大会会议人员资格

    根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及出席本次股东大会的社会公众股的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人,所持股份为94,926,108股,占公司股份总数的51.8%。金杜律师认为,上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、2000年年度股东大会的提案

    本次股东大会审议了董事会提出的提案及监事会提出的临时提案。监事会向本次股东大会提出了《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本》的临时提案。监事会的提案资格及提案内容符合法律、法规的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证,本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会提案及监事会提出的临时提案。金杜律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规和公司章程。

    五、结论意见

    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    

金杜律师事务所 见证律师：彭晋

    二零零三年六月二十七日