本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容

    (1)公司拟购买中国电子信息产业集团公司(简称：集团公司)持有的中国电子财务有限公司部分股权。

    (2)公司以自有资金收购中国电子财务有限公司2亿股股权,占财务公司总股本的38.6%股权。

    ·关联人回避事宜：公司于2003年4月23日召开的第四届一次董事会决议通过《受让中国电子信息产业集团公司持有中国电子财务有限公司部分股权的议案》。关联董事依照有关规定,在董事会上回避了表决。

    ·本次收购的目的：分享财务公司的金融运行平台,降低本公司的融资成本,加速本公司的资金周转,分享财务公司的各种金融手段,获得稳健的分红收入。

    一、关联交易概述

    本公司将受让中国电子信息产业集团公司持有的中国电子财务有限公司部分股权。

    中国电子信息产业集团公司是本公司第一大股东,同时也是财务公司第一大股东,此次投资收购属于重大关联交易。

    本次关联交易各方目前就本次关联交易尚未签署协议,有关协议经双方董事会审议批准后签署。

    本公司于2003年4月23日召开的第四届一次董事会上,关联董事已按照有关规定回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    财务公司隶属于中国电子信息产业集团。中国电子信息产业集团于1989年5月26日成立。公司隶属中央大型企业工委,企业性质为国有全民所有制。公司注册地址北京海淀区万寿路27号,注册资本为573,433.3万元,法定代表人杨晓堂先生,营业执照注册号：1000000100102494-10。公司经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。

    三、关联交易标的基本情况

    中国电子财务有限公司(以下简称：财务公司)其前身为中国信息信托投资公司于1988年成立。2000年11月6日经中国人民银行批准,改组为有限责任公司并取得《金融机构法人许可证》,为非银行金融机构。公司注册资本5.18亿元,法定代表人张玉堂。中国电子信息产业集团公司以净资产出资4.18亿元,占财务公司总股本的80.69%。2002年财务公司总资产为138389万元,净资产为51342万元,净利润795万元。

    财务公司经营范围：吸收成员单位3个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；为成员单位提供担保。

    目前公司尚未签署股权转让协议。双方协议签署的有关定价原则将按照审计报告、独立财务顾问报告、评估报告等文件确定,并在2002年度股东大会召开前至少5个工作日予以公告。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    (1)为进一步加强财务公司的金融服务职能,提高其服务质量,以赢得较好的经济效益,集团公司将在出售股权后用现金置换财务公司约2亿元的不良资产,置换后财务公司的资产将主要为优质流动资产。

    (2)本公司从事的通信服务行业,是技术和资本高密集的行业,此次关联交易对本公司降低融资成本,提高资金效益以及为客户提供多元化的服务,包括金融的整体解决方案都将产生重大影响。

    五、独立董事意见

    公司2名独立董事郁洪良先生、贾利民先生认为,上述关联交易对本公司今后的业务发展起到很好的推动作用,有利于本公司降低融资成本,提高服务质量,强化公司市场地位。同时也有利于保证全体股东的利益。

    特此公告。

    

甘肃三星石化(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月25日