甘肃三星石化（集团）股份有限公司2002年临时股东大会,于2002年9月26日在甘肃省兰州市西固区玉门街10号兰炼厂前职工之家会议厅召开。三星石化股份总数为183181658股,本次股东大会出席会议股东或代理人共16人,所持股份为124352028股,占公司总股本的67.88%,符合法定比例。

    经与会股东审议并通过以下决议：

    一、审议通过《关于资产置换的议案》。

    公司以拥有的部分石化类资产与北京埃迪恩电信系统有限公司拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告载明置出资产的评估值为人民币20929.04万元,据此确定置出资产的价格为人民币20929.04万元。由中水资产评估有限公司出具的置入资产评估报告载明置入资产的评估值为人民币21053.04万元,据此确定置入资产的价格为人民币21053.04万元。置出资产与置入资产价格的差价124万元,由三星石化以现金向埃迪恩电信支付。

    因本议案为关联交易,关联股东依法予以回避,其表决结果如下：

    出席会议的非关联股东29220882股,赞成票29220882股,占出席会议非关联股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    公司章程第十三条修改为：

    第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围和经营方式：主营：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料、植物油种植、生产、销售；出口本企业及其成员自产的石油化工、电子产品及仪器仪表（国家限定公司经营或营业出口的商品除外）,进口本企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件（国家限定公司经营或营业进口的商品除外）；研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网络及系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。

    第一百零五条修改为：

    第一百零五条：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例,任职资格等按照中国证监会发布的有关规则进行。

    赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    三、通过《关于选举更换董事的议案》。

    选举单昶先生、郭峰先生、熊克力先生、马雅琳女士和钱峰先生为公司的董事,许国华女士、夏荣安先生、蒋尚军先生、李申平先生、姜枢先生、崔俊义先生、刘宗福先生、郭晓华女士、牛文军先生不再担任公司董事。

    单昶赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    郭峰赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    熊克力赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    马雅琳赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    钱峰赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    四、审议通过《关于选举更换独立董事的议案》。

    选举郁洪良先生、贾利民先生为公司独立董事,郭耀曾先生、任正元先生不再担任公司独立董事。

    郁洪良赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    贾利民赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    五、审议通过《关于选举更换监事的议案》。

    选举殷克俊先生、李秉钧先生、张志健先生为公司监事,孙立先生、唐文奎先生、李进国先生不再担任公司监事。

    殷克俊赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    李秉钧赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    张志健赞成票124352028股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代表股份总数的0%。

    本公司聘请甘肃经天律师事务所律师李红出席本次会议,对相关事项进行见证,并出具法律意见书。经其审验认为：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    

甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年九月二十六日

    备查文件：

    甘肃经天律师事务所关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司2002年临时股东大会的法律意见书。