甘肃三星石化（集团）股份有限公司三届十二次董事会会议于2002年8月23日在兰州市西固区兰苑宾馆会议室召开,应到董事13人,实到11人,董事夏荣安先生、崔俊义先生因工作原因委托姜枢先生、郭晓华女士代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议,会议由董事长周国勋先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并形成了如下决议：

    1、审议通过了《关于资产置换的议案》

    同意以本公司拥有的石化类资产与北京埃迪恩电信系统有限公司拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。分别以置出资产和置入资产评估报告载明的评估值为准确定置出资产和置入资产的价格。由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告载明置出资产的评估值为人民币20929.04万元,据此确定置出资产的价格为人民币20929.04万元。由中水资产评估有限公司出具的置入资产评估报告载明置入资产的评估值为人民币21053.04万元,据此确定置入资产的价格为人民币21053.04万元。置出资产与置入资产价格的差价124万元,由三星石化以现金向埃迪恩电信支付。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意对公司章程作以下修改：

    第十三条原为：经公司登记机关核准,公司经营范围和经营方式：主营：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料、植物油种植、生产、销售；出口本企业及其成员自产的石油化工、电子产品及仪器仪表（国家限定公司经营或营业出口的商品除外）,进口本企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件（国家限定公司经营或营业进口的商品除外）。

    修改为：第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围和经营方式：主营：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料、植物油种植、生产、销售；出口本企业及其成员自产的石油化工、电子产品及仪器仪表（国家限定公司经营或营业出口的商品除外）,进口本企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件（国家限定公司经营或营业进口的商品除外）；研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网络及系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。

    第一百零五条原为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例,任职资格等按照中国证监会发布的有关规则进行。

    修改为：第一百零五条：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例,任职资格等按照中国证监会发布的有关规则进行。

    3、审议通过了《关于选举更换公司董事的议案》；

    推荐单昶先生、郭峰先生、熊克力先生、马雅琳女士和钱峰先生为甘肃三星石化（集团）股份有限公司的董事。许国华女士、夏荣安先生、蒋尚军先生、李申平先生、姜枢先生、崔俊义先生、刘宗福先生、郭晓华女士、牛文军先生不再担任公司董事,董事会对他们担任公司董事期间的工作表示感谢。

    附件一：单昶先生、郭峰先生、熊克力先生、马雅琳女士和钱峰先生简历。

    4、审议通过了《关于选举和更换公司独立董事的议案》

    提名郁洪良先生、贾利民先生为公司独立董事。

    郭耀曾先生、任正元先生不再担任公司独立董事。董事会对他们担任公司独立董事期间的工作表示感谢。

    附件二：独立董事提名人声明

    附件三：独立董事候选人声明

    附件四：独立董事简历

    以上4项议案须提交公司临时股东大会审议通过。

    5、审议通过了《关于召开2002 年临时股东大会的议案》

    公司决定于2002年9月26日上午9：00在甘肃省兰州市西固区兰炼厂前职工之家会议厅召开2002年度公司临时股东大会。

    附件五：2002年召开临时股东大会的通知

    甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会

    2002年8月23日

    附件一：

    单昶简历

    单昶,男,43岁,工程硕士。

    工作经历：

    1982年7月-1984年7月 煤炭部科学院唐山院任工程师；

    1984年8月-1987年7月 铁道部科学院攻读硕士；

    1987年7月-1989年2月 建设部综合勘察研究设计院助理研究员,项目经理；

    1989年3月-1994年1月 香港基翔工程发展有限公司负责人；

    1994年12月-1998年9月 建设部综合勘察研究设计院副院长,高级工程师；

    1998年9月-2000年12月 建设部综合勘察研究设计院院长,兼任中翔路桥集团主席；

    2000年12月-至今 中国电子所属建设综合勘察研究设计院院长兼任CEC-IDN电信系统有限公司董事长。

    钱峰简历

    钱峰,男,39岁。1994年毕业于苏州大学。

    1985年至1993年,就职于中国银行苏州分行；

    1993年至1995年,就职于中利国际金融咨询有限公司,任营业总监,主要负责公司的业务工作；

    1996年至今,就职于上海金路国际贸易有限公司,任总经理,全面负责公司的各项经营管理工作。

    钱峰先生在银行系统服务多年,历竟经诸多基层及管理部门,熟悉国内银行的现有各项运作模式及管理制度。近年来主要参与现代化企业的创建与股份制企业的日常经营管理,具体分工负责企业的对外投资及资本运作,积累了大量的资料与丰富的经验。

    郭峰 简历

    郭峰,男,39岁,工学博士,教授。中国电子学会高级会员,美国电子电气工程师学会会员、日本电子信息通信学会会员。

    1983年7月大学本科毕业于西安电子科技大学信息工程系；

    1987年3月至日本 （京都）同志社大学深造,相继于1987年、1990年获得电子工程系工学硕士、博士学位。

    曾任西安电子科技大学综合业务网国家重点实验室任副主任,通信工程学院副院长,并获得教授职称。此期间先后负责＂宽带CDMA芯片研究开发＂、＂下一代非对称路由协议研究＂、国家863项目＂高速无线局域网开发＂（ No.863-317-9603-03-3）、国家自然科学基金项目＂移动计算网络体系结构研究＂（No.69402008）、＂基于IPv6的移动互联网研究＂（No.69672020）等诸多重点项目。

    1996至2001先后在日本NTT、AT＆T、CISCO等多家著名公司担任高级管理人员,并先后主持了NTT公司的＂移动计算机网络实验网的设计与实现＂、＂大型ATM 骨干网的设计与实现＂；AT＆T公司的＂IPv6实验网的设计与实现＂、＂大型ISP间路由策略的设计与实现＂；CISCO公司的＂国际运营商MPLS-VPN 网设计＂、＂跨国大企业IP企业网路由体系设计＂等核心项目。

    目前任CEC信息技术研究院暨智能光网络研发中心主任,北京IDN电信系统有限公司副总工程师。

    熊克力 简历

    熊克力,男, 35岁。1986年至1991年就读于天津轻工业学院机械系,获学士学位。

    1991年至1992年,在北京皮革进出口公司工作,主要负责进口设备的验收；

    1992年至1994年,就职于河北万泉应用化学发展公司,任总经理,全面负责生产、销售、施工等各方面的工作；

    1994年至1999年,就职于上海新万通投资控股集团公司,出任该公司副总裁,主要负责投资项目评估、公司价值分析、资本运作等方面的工作；

    2000年至今,就职于中国浦实电子有限公司,任该公司董事、总经理,全面负责公司的各项经营、管理工作。

    马雅琳 简 历

    马雅琳：女,39岁

    2002年初至今 香港大学-复旦大学IMBA、工商管理硕士 （MBA）

    1980-1984年 东北财政金融大学、财政金融系

    工作经历

    1996年至今 盈标置业（上海）有限公司总经理

    全面负责公司的战略规划、投资策略、项目管理、市场与销售、财务管理和控制、及人力资源管理和薪酬政策

    1994-1995年 上海热带海宫有限公司财务主管

    负责公司的项目投资分析和决策,资金预算和决算项目融资和总体的资金平衡计划

    1992-1994年 海口浙琼信托投资公司资金计划部经理

    1989-1992年 新疆外贸财务公司会计

    1984-1988年 新疆自治区党委政策研究室科员

    附件二：

    甘肃三星石化（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会现就提名郁洪良先生为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）。被提名人已书面同意出任甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合甘肃三星石化（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    （三）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行的股份1%或1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    （四）包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明

    

提名人：甘肃三星石化（集团）股份有限公司

    2002年8月22日

    甘肃三星石化（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会现就提名贾利民先生为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）。被提名人已书面同意出任甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合甘肃三星石化（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    （三）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行的股份1%或1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    （四）包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明

    

提名人：甘肃三星石化（集团）股份有限公司

    2002年8月22日

    附件三：

    甘肃三星石化（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郁洪良,作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知等文件的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郁洪良

    2002年8月22日于南京

    甘肃三星石化（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾利民,作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,本人兼任董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知等文件的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贾利民

    2002年8月22日于北京

    附件四：

    郁洪良简历

    郁洪良,男,1954年出生

    南京审计学院金融学系教授,中国注册会计师

    1971-1975 安徽生产建设团

    1975-1978 安徽芜湖纺织厂

    1978-1982 安徽大学经济系

    1982-1985 安徽日报经济记者

    1985-至今 现在南京审计学院

    主要从事国际金融,企业重组,资本市场,公司金融和金融工程研究。担任南京普天通讯设备股份有限公司（宁通讯B）,深圳蛇口紫金信息技术股份有限公司的财务顾问；江苏东大科技园股份有限公司独立监事；曾担任山东药用玻璃股份有限公司改创上市的项目策划；江苏格要通讯服务有限公司的改创重组策划等。

    贾利民简历

    贾利民,男,1963年出生,汉族,党员。

    1987年7月获铁道科学研究院运输自动化及控制硕士学位,1991年7月获铁道科学研究院运输自动化及控制博士学位。

    1991.10-1992.9,在铁科院通信信号研究所任助理研究员；

    1992.9-1994.9,铁科院通信信号研究所任副研究员；

    1994.9-今,在铁道部科学研究院研究员；

    1996.7-2000.8,铁科院智能系统技术研究中心任主任；

    2000.8-2001.3,铁科院通信信号研究所任副所长；

    2001.3-今,铁科院电子计算技术研究所任所长；

    2001.5-今,国家铁路智能运输系统工程研究中心任主任,技术委员会主任；

    2001.9-今,铁道科学技术研究中心信息技术部任主任；

    2001.11-今,任北京市经纬信息技术公司任总经理