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证券代码:600764 证券简称:G中广通 项目:公司公告

甘肃三星石化(集团)股份有限公司资产置换暨关联交易公告
2002-08-27 打印

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示:

    本次关联交易涉及的资产置换须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产置换有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的表决。

    甘肃三星石化(集团)股份有限公司(以下简称"三星石化"或"本公司")第三届董事会第十二次会议于2002年8月23日在兰州市西固区兰苑宾馆会议室召开,审议通过了《关于资产置换的议案》。由于上述资产置换构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的规定,现将本次关联交易的有关事项公告如下:

    一、资产置换暨关联交易概述

    本公司于2002年8月23日与北京埃迪恩电信系统有限公司(以下简称"埃迪恩电信")签定了《资产置换协议》,以本公司拥有的部分石化类资产及相关负债与埃迪恩电信拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。在资产置换之后,本公司将逐步退出传统的石油化工产品的生产和销售行业,进入智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成服务领域,从而一方面解决本公司与控股股东之间的同业竞争、减少石化业务方面的关联交易,提高独立经营的能力;另一方面改善本公司的资产和业务结构,增加新的利润增长点,增强持续经营和创利能力。

    本公司于2002年8月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议并通过了资产置换的议案。该资产置换议案尚需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    二、关联方及关联关系

    1.甘肃三星石化(集团)股份有限公司

    本公司是1993年4月1日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗第53号文批准,由原中国石化兰州炼油化工总厂三星公司改组,并由中国石化兰州炼油化工总厂、中国石化兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银炼城市信用社作为发起人,采用定向募集方式设立的。1996年经中国证监会证监发字(1996)264号、265号文批准,公司面向社会公众公开发行A股,并于同年11月4日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称:三星石化,股票代码:600764。公司注册登记号:6200001050317(2-2),税务登记号:兰国税新字620101224344507号和地税字620101591450689号。

    注册资本:18,318万元

    注册地址:甘肃省兰州市高新技术产业开发区科技街66号

    办公地址:甘肃省兰州市西固区玉门街10号

    法定代表人:周国勋

    经营范围包括:石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售,中介服务,信息服务,植物油种植、生产等。

    2.北京埃迪恩电信系统有限公司

    埃迪恩电信是经北京市外经贸委外经贸京字〖2000〗0872号批准证书批准,由中国浦实电子有限公司、萨摩亚CEC资讯科技有限公司和美国国际数据网络通讯有限公司共同投资设立的中外合资企业,成立于2000年10月25日,投资总额2,500万美元,注册资本2,000万美元,其中中国浦实电子有限公司出资300万美元,占注册资本总额的15%;萨摩亚CEC资讯科技有限公司出资1,100万美元,占注册资本的55%;美国国际数据网络通讯有限公司出资600万美元,占注册资本的30%。注册登记号:企合京总副字第015228号。税务登记号:国税京字110108801146181号和地税京字110108801146181000号。

    2002年2月6日,经中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经〖2002〗78号文批准,美国国际数据网络通讯有限公司将其持有的埃迪恩电信20%的股权及相应义务转让给萨摩亚CEC资讯科技有限公司。股权变更后,中国浦实电子有限公司持有15%的股权,萨摩亚CEC资讯科技有限公司持有75%的股权,美国国际数据网络通讯有限公司持有10%的股权。

    埃迪恩电信注册地址:北京市海淀区白石桥路18号中电大厦15层1508号

    法定代表人;单昶

    经营范围:研究、开发、生产网络及通讯产品;承接计算机网络及系统集成工程;提供自产产品的技术咨询、维修、安装;销售自产产品。

    埃迪恩电信在电路交换与传输技术、ATM研究、宽带接入、宽带视频技术领域处于领先水平,致力于为用户提供以智能宽带城域网解决方案、智能宽带骨干网解决方案、宽带接入网解决方案和网络管理套件为核心的服务,并形成城域核心网产品、城域接入网产品、长途骨干网产品和会议电视产品四大产品系列。

    3.各方当事人关系

    中国石油天然气股份有限公司(以下简称"中国石油")作为本公司第一大股东,于2002年7月12日与中国电子信息产业集团公司(以下简称"中国电子")签署了《股份转让协议》,将其持有的本公司国有法人股9,451万股(占本公司总股本的51.60%)全部转让给中国电子,该股份转让已经财政部审批通过,尚需获得中国证监会批准豁免全面要约收购义务,目前未办理股权过户,但中国电子已成为本公司潜在第一大股东。

    中国电子于1989年经国务院批准成立,注册资本金人民币57.34亿元,住所为北京市海淀区万寿路27号,法定代表人杨晓堂。主营业务包括军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;家用电器的维修和销售。中国电子现有26家全资企业、37家控参股企业。

    中国电子是中国浦实电子有限公司的控股股东,又是萨摩亚CEC资讯科技有限公司的实际控制人,因而中国电子是埃迪恩电信的实际控制人。本次资产置换将在本公司和中国电子实际控制的埃迪恩电信之间进行,属关联交易。

    三、资产置换的主要内容

    1.审计评估基准日

    本次资产置换的审计和资产评估基准日为2002年6月30日。

    2.置出资产及其相关负债

    本公司拟置出的资产及相关负债包括以下几部分:

    (1)流动资产账面值29,761,090.44元,其中包括:应收账款、预付账款、存货和待摊费用;

    (2)长期投资账面值23,337,233.37元,为本公司持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司20%的股份、甘肃三星兴路沥青有限公司70%的股份和西安星润石化有限公司90%的股份;

    (3)固定资产账面原值为239,970,910.58元,固定资产账面净值174,731,098.59元,固定资产减值准备15,362,839.02元,固定资产账面净额159,368,259.57元;

    (4)在建工程账面值3,391,367.40元;

    (5)土地使用权账面值1,625,460.97元;

    (6)负债账面值7,950,055.76元,全部为流动负债,其中包括应付账款、其他应付款、预收账款、应付福利费和其他流动负债。

    本公司对拥有的上述置出资产拥有合法的所有权和处置权,同时承诺置出资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    根据华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告,上述拟置出资产的资产总计217,483,411.75元,负债总计7,950,055.76元,净资产209,533,355.99元。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字(2002)第064号资产评估报告,上述拟置出资产账面值合计21,748.34万元,调整后账面值合计21,748.89万元,评估值合计21,724.59万元,增值-24.30万元,增值率为-0.11 %。负债账面值合计795.00万元,调整后账面值合计795.55万元,评估值合计795.55万元,增值0.00万元,增值率为0.00%。净资产账面值合计20,953.34万元,调整后账面值合计20,953.34万元,评估值合计20,929.04万元,增值-24.30万元,增值率为-0.12%。

    3.置入资产

    埃迪恩电信拟置入本公司的资产有:

    (1)预付帐款:拟置换资产之预付账款余额为17,000,000.00元,为拨付上海信息技术有限公司城域网智能网管研发费。

    (2)存货,账面值156,295,865.90元,主要是埃迪恩电信用于智能光交换平台业务、按照项目合同所采购的网络交换设备和终端设备等。

    (3)固定资产,账面值42,713,319.27元,包括埃迪恩电信用于智能光交换平台业务所需的研发及办公设备和仪器,以及目前埃迪恩电信用于智能光交换平台业务研发基地建设而形成的在建工程。

    埃迪恩电信对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,埃迪恩电信承诺在该等资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    根据北京天华会计师事务所天华审字(2002)第288号审计报告,上述拟置出资产总计216,009,185.17元。

    根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告,上述拟置入资产的委托评估资产的账面净值为21,600.92万元,调整后账面净值21,600.92万元,评估价值21,053.04万元,评估减值547.88万元,减值率2.54%。

    4.置换资产的定价

    根据《资产置换协议》,交易双方同意分别以置出资产评估报告和置入资产评估报告载明的评估值为准确定置出资产和置入资产的价格。由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告载明置出资产的评估值为人民币20,929.04万元,据此确定置出资产的价格为人民币20,929.04万元。由中水资产评估有限公司出具的置入资产评估报告载明置入资产的评估值为人民币21,053.04万元,据此确定置入资产的价格为人民币21,053.04万元。

    置出资产与置入资产价格的差价124万元,由本公司在《资产置换协议》生效后15个工作日内以现金向埃迪恩电信支付。

    另据《资产置换协议》,自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由本公司承担,置入资产所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由埃迪恩电信承担。

    5.置换资产的交割

    根据《资产置换协议》,交易双方应在该协议生效本协议生效后10个工作日内,将置出或置入资产过户到对方或对方指定的第三方名下。于交割日当天,或交割日之前相互递交与置换资产相关的文件。自交割日(含交割日)起,本公司为置入资产的唯一所有权人,埃迪恩电信为置出资产的唯一所有权人。

    6.协议生效条件

    《资产置换协议》于以下条件最终成就之日生效:

    (1)本公司及埃迪恩电信双方授权代表签字、加盖公章;

    (2)资产置换协议经本公司股东大会批准;

    (3)资产置换协议经埃迪恩电信董事会批准;

    (4)本次资产置换事项经其他所需的审批机关的批准;

    (5)本公司及埃迪恩电信按有关规定对资产评估结果向有权部门备案。

    7.职工安置

    资产置换协议约定,与置出(入)资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系及与置出(入)资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系,均由置出(入)资产的接受方继受,并由置出(入)资产接受方负责进行安置。

    8、债务转移事项

    截止2002年8月20日,本公司已将部分债务共计351.17万元结清,已取得债权人同意债务转移的金额为259.35万元。上述金额占置出的债务总额795.55万元的76.74%。

    本公司将积极办理其他债权人同意债务转移的确认函,并承诺于资产置换交割日前办理完毕。同时兰州思达特种石化产品有限责任公司亦出具承诺函,对本公司置出资产中涉及的、尚未经债权人同意转移的债务,向相关债权人提供相应的担保,根据法律规定承担相应的责任。

    四、资产置换对本公司的影响

    1.必要性

    中国石油是一家在香港、纽约、上市的股份公司,本公司是由中国石油控股并在上海证券交易所上市的A股上市公司,双方同处在石油化工行业,因此不可避免地与中国石油及其下属企业从事相同的业务,存在一定的同业竞争。此外,本公司与中国石油之间存在一定的关联交易,金额和比重较大。

    为了符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及境内外证券交易所的对上市公司监管要求,最大限度地保护中小投资者的利益,本公司将逐步脱离与中国石油存在同业竞争和关联交易的石油化工行业,塑造上市公司的核心竞争力,增强上市公司独立经营能力。

    2.可行性

    通过本次资产置换,埃迪恩电信将其经营的智能光交换平台业务全部置入本公司,本公司将转型成为一家以智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成为主的上市公司。

    从1995年到2000年的5年期间,世界互联网商业市场以62.4%的年增长率发展,用户数从3000万增加到5.5亿,通过互联网实现的商业市场交易量从1.5亿美元增加到25亿美元。互联网业务的发展带动数据传输业务迅速发展,电信服务已从语音传输进入到数据和语音业务并存的阶段,从而对互联网数据传输线路和传输带宽的发展提出了迫切的要求,引发了电信基础传输网络的大规模改造和重建。我国十分重视宽带网络基础设施的规划与建设,国家"十五"发展规划明确指出自动光网络交换网络(ASON)是国家基础传输网的发展方向。目前,我国已形成了中国电信、中国联通、中国网通、中国铁通、中国广电全国性宽带光纤网,各电信运营商正在投入大量资金,将其光纤网改造为符合ASON标准的智能化基础电信网。

    宽带网络的出现解决了带宽不足、上网速度慢的问题。但随着互联网业务的高速增长及其业务量本身的不确定性和不可预见性,传统的主要靠人工配置网络连接的方法已很难适应新业务快速发展的要求,而提供符合城域光网络特点、对网络带宽进行动态分配并且具有较高性价比的解决方案,已成为人们追求的目标。智能交换光网络正是在这样的市场环境下应运而生的新一代光网络技术,它集话音信号传输、INTERNET IP业务传输、ATM信号传输、FRAMERELAY 传输、数字图像信号传输于一体,可以在同一传送平台提供话音信号、数据信号、图像信号的传输,实现传输网络的统一,使传输服务提供商在较低的投资下提供全业务传输服务,增强市场竞争能力。

    智能交换光网络通信系统由智能光传输设备、智能光交换设备和智能光终端设备组成。除此之外,网络规划和设计、工程设计施工和网络设备的运行维护也是智能光通信运营所不可或缺的。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等领域发挥巨大作用,对其硬件设备、运营管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。

    本次资产置换改善了本公司的资产状况,改变现有产品和业务结构,带来新的利润增长点,公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。在未来的经营中,本公司将着眼于技术和产品的领先优势,凭借对电信网络和电信市场的深刻理解和技术创新能力,面向未来的电信网络提供多种经营业务和服务方式。随着通信网络技术的日趋完善,特别是光交换和光传输技术逐步走向成熟,本公司将力争始终处于本领域发展的前沿,促进企业的可持续经营和发展。

    五、其它事项

    (一)关于上市公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面分开的情况

    本公司潜在第一大股东中国电子已出具承诺函,保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。具体承诺如下:

    1.资产完整。保证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下,并为三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销售系统。中国电子及中国电子控股、参股的企业不以任何方式违法违规占有三星石化的财产。

    2.业务独立。保证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场、自主经营的能力。中国电子除通过行使股东权利之外,不对三星石化的业务活动进行干预,并保证中国电子以及中国电子控股、参股的企业不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。

    3.人员独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专职工作,并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。

    4. 财务独立。保证三星石化建立独立的财务部门及独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。

    5.机构独立。保证进一步健全三星石化法人治理结构,保障三星石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化拥有独立、完整的组织机构并与中国电子的机构完全分开。

    因此在本次资产置换之后,本公司的法人治理结构符合相关法规的规定,与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构等方面与控股股东相分开,具备独立经营的能力。

    (二)关于同业竞争情况

    1.本次交易前,本公司与中国石油及其下属企业有相同业务,存在一定的同业竞争。在本次交易后,随着主要的石油化工业务和资产的置出,本公司同目前的控股股东中国石油的同业竞争问题将大为减轻。在中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,中国石油不再是本公司的控股股东,将消除与本公司的同业竞争。

    2.中国电子作为本公司的潜在实际控制人,其下属公司目前从事本次拟置入本公司的智能光交换平台业务的只有埃迪恩电信一家。埃迪恩电信已经作出承诺:自《资产置换协议》生效之日起,将与置入三星石化资产相关的业务无偿转让给三星石化,埃迪恩电信不再从事与置入三星石化资产相关的业务;对于所有与置换入三星石化的资产有关的合同,埃迪恩电信将通过与合同对方的协商而将合同无偿转让给三星石化;对于所有与置换入三星石化的资产有关的潜在的合同,埃迪恩电信应将其无偿转让给三星石化。因此,中国电子目前不存在与本公司的同业竞争问题。

    3.为避免与三星形成同业竞争,充分保障股份公司及股份公司中小股东的利益,中国电子特出具了如下的非同业竞争承诺:无论是否获得三星石化许可,不从事与三星石化相同的智能光交换平台业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业不从事上述业务;并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。

    (三)关于关联交易情况

    本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,中国电子就本公司关联交易事宜作出如下承诺:

    1.中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联交易。

    2.中国电子和三星石化将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。

    3.关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权益。

    4.中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润,不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。

    5.中国电子保证严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。

    因此在本次资产置换后,本公司发生的关联交易金额和比重将有所降低。

    六、独立董事的意见

    就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事郭耀曾、任正元发表了独立董事意见,认为资产置换方案切实可行;所涉及的资产经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估并以评估值为基准作价,不会损害非关联股东的利益;资产置换将有效改善三星石化的财务状况和经营业绩,有利于公司的的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;同时将有效消除和减少三星石化与原控股股东之间的同业竞争和关联交易,避免了与中国电子的同业竞争并通过制度和承诺保障了可能发生的关联交易的公平、公允和合理,有利于保护三星石化及其中小股东的利益。因此本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、律师的法律意见

    本公司聘请金杜律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。法律意见书认为,本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在法律障碍。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请中国银河证券有限责任公司为本次资产置换出具了独立财务顾问报告。报告认为,本次资产置换遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了"三公"原则,维护了全体股东的合法权益。资产定价以经过具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,进行对价交易,没有损害相关各方的利益。通过本次交易,将显著减少上市公司的同业竞争与关联交易,有利于增强上市公司的独立和持续经营能力,具有合法性、公平性和合理性。

    九、备查文件

    1.三星石化与埃迪恩电信签署的《资产置换协议》;

    2.三星石化第三届董事会第十二次会议决议;

    3.三星石化独立董事关于本次关联交易的意见;

    4.三星石化第三届监事会第十一次会议决议;

    5.埃迪恩电信同意本次资产置换的董事会决议;

    6.兰州思达特种石化产品有限责任公司、西安星润石化有限公司和甘肃三星兴路沥青有限公司同意股权转让的股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的书面声明;

    7.三星石化债权人同意债务转移的书面声明及兰州思达特种石化产品有限责任公司出具的承诺函;

    8.华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告;

    9.北京天华会计师事务所天华审字(2002)第288号审计报告;

    10.北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字(2002)第064号资产评估报告;

    11.中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告;

    12.金杜律师事务所关于本次关联交易的法律意见书;

    13.中国银河证券有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

    

甘肃三星石化(集团)股份有限公司

    二○○二年八月二十三日





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