郭耀曾作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂）的独立董事对本次三星石化与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩＂）之间进行的资产置换发表意见如下：

    1、本次资产置换方案切实可行。

    2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、本次资产置换是埃迪恩以其合法持有的智能光交换平台业务资产置换三星石化部分石化类资产,资产置换实施完毕后,将有效改善三星石化财务状况和经营业绩,有利于三星石化的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

    4、本次资产置换完成后,有效消除和减少三星石化与原控股股东中国石油天然气股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益；资产置换后,新的控股股东中国电子与三星石化不构成同业竞争关系,中国电子已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护三星石化及其中小股东的利益；三星石化已经建立的关联股东回避表决制度以及中国电子出具的关于关联交易承诺,为资产置换后三星石化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

    因此,三星石化本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。

     甘肃三星石化（集团）股份有限公司独立董事意见

    任正元作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂）的独立董事对本次三星石化与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩＂）之间进行的资产置换发表意见如下：

    1、本次资产置换方案切实可行。

    2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、本次资产置换是埃迪恩以其合法持有的智能光交换平台业务资产置换三星石化部分石化类资产,资产置换实施完毕后,将有效改善三星石化财务状况和经营业绩,有利于三星石化的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

    4、本次资产置换完成后,有效消除和减少三星石化与原控股股东中国石油天然气股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益；资产置换后,新的控股股东中国电子与三星石化不构成同业竞争关系,中国电子已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护三星石化及其中小股东的利益；三星石化已经建立的关联股东回避表决制度以及中国电子出具的关于关联交易承诺,为资产置换后三星石化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

    因此,三星石化本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。