第一章总则

    第一条按照《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定制订本规则。

    第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。公司董 事会成员中，应有一定比例的独立董事。

    （一）董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

    （二）独立董事的产生程序如下：由股东大会选举产生的独立董事应当具有五 年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责；独立董事的其他规定按《公章章程》执行。

    （三）董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理 人员，履行董事会赋予的职责，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第四条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及 上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，根据公司章程的规定决定公司的风险投资、项 目投标等经营活动以及资产担保及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及根据总经理的建议，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩等事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规及公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第五条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；

    （二）检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司的股票、公司债券及其有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第二章董事会召集

    第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开 四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通知应 当载明下列内容：

    （一）会议日期、时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议事由及议题；

    （四）通知发出的日期。

    董事会临时会议根据需要而定，在召开会前五个工作日内，以书面形式通知董 事。

    第七条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起十五个工作日内召集董 事会的临时会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）二分之一以上的独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，会议由董事长主 持。

    第九条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在 该次会议上的投票权。

    第三章董事会的议事范围

    第十条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论并 作出决议后方可实施：

    （一）投资数额在公司净资产10%以上的风险投资；

    （二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    （三）公司董事会工作报告；

    （四）公司的年度财务预算方案和决算方案；

    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）公司增加或者减少注册资本方案；

    （七）发行公司债券方案；

    （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九）修改公司章程方案；

    （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

    第十一条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

    （一）在股东大会授权范围内，根据公司章程决定公司净资产10% 以下数额的 风险投资和资产抵押及其他担保事项；

    （二）决定公司内部管理机构设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制定公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，向股东大 会作出说明的方案；

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第十二条公司董事会就本规则第三章第十条第1款和第十一条第1款有关风险投 资事项进行决议时，须有有关专家和专业人员的评审意见。

    第十三条凡须提交董事会讨论的方案，由董事会秘书负责搜集或以总经理办公 室会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会 讨论并作出决议。

    第四章董事会议事的决议

    第十四条公司董事会在本规则第三章第十条所述方案做出决议时，须三分之二 以上（不含三分之二）董事表决同意。对第十一条所述方案做出决议时，须经全体 董事过半数以上（不含半数）表决同意。

    第十五条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会的有关 上市公司批露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地以指定方式进 行披露。

    公司董事会成员对董事会审议的议案，公司在媒体尚未公告前，不得向外泄露 其内容。

    第十六条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各 项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上 签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第十七条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》 和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意并在决议 上签字的董事，应负连带赔偿责任，但在表决时明确表明反对或提出异议并记载于 会议记录的董事，可免除责任。

    第十八条对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目 的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第十九条列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事 会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决 权。

    第二十条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，该兼任董事和董事行为由董事、董事会秘书分别做出，该兼任董事 和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十一条公司董事若与董事会方案有利益上的关联关系，则关联董事不参与 表决，亦不记入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤 换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

    第五章董事会决议的贯彻落实

    第二十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成 员贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

    第二十三条公司董事会责成公司经理班子对会议决议落实情况进行督促和检查， 对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第二十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议 的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关 执行者提出质询。

    第六章董事会的会议记录

    第二十五条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书 保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、 会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

    第二十六条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员 必须在会议记录上签字。

    第七章附则

    第二十七条本规则自董事会批准之日起执行，修改权和解释权归董事会。