第一章总则

    第一条为保证甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东 大会能够依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条股东大会是公司的权力机构，按照法律、法规和《公司章程》的规定行 使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二章股东大会的召开条件

    第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补亏损额达股本总数的三分之一时；

    （三）单位或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议 股东”，或者监事会提议董事会召开临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会驻兰特派办和上海证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    第三章股东大会的召集

    第七条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知登 记公司股东。

    第八条股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表 决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。 出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原 因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）对股东大会议程的临时提案是否具有表决权；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第十四条出席股东大会应按会议通知规定的时间、地点进行登记。

    第十五条出席会议登记的股东应分别提供下列文件：

    （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席 人身份证（复印件）；

    （二）个人股东：股东身份证、上海股票帐户卡或授权委托书、股东身份证、 上海股票帐户卡（复印件）、代理人身份证。

    第十六条股东未进行登记可持有效文件出席会议，但不保证提供会议文件。

    第四章股东大会的议事内容及提案

    第十七条本规则第二条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第十八条股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会 召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股 东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准 的议案和股东依法提出新的提案。

    第十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。

    第二十条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责 范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交送达董事会。

    第二十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照公司章程的 规定对股东大会提案进行审查。

    第二十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第二十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照公司章程第五十四条规定的程序要求召集临时股东大会。

    第二十四条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第二十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再 续聘会计师事务所的提案时，应首先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每个提案中候选人 人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候 选人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

    第二十八条独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提出。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

    第五章股东大会的议事程序与发言

    第二十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定一名副董事长、董事或由出席会议股东推举一名主持。

    第三十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会应当保证会议的 正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应符合公司章程相关条 款的规定。

    第三十一条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    第三十二条大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位 股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第三十三条股东大会对所有列入议程的提案均采取表决通过的形式进行逐项表 决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有关表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

    第三十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

    第三十五条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十六条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言，形式包括书面发言和 口头发言。

    第三十七条股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以 十人为限，超过十人时，按持股数取前十位股东。发言次序也按其持股数安排。

    第三十八条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意，方可进行。

    第三十九条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第四十条股东发言时应首先报告其所持有的股份数额。

    第四十一条每一股东发言一般不得超过两次，第一次发言时间不得超过十分钟， 第二次不得超过五分钟。

    第四十二条公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，有义务 认真负责地回答股东提出的问题。

    第六章股东大会决议和记录

    第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

    第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提名候任董事、候任监事，持有或者 合并持有公司发行在外有表决权股份达到百分之五时可以提名一位候任董事、监事， 达到百分之五的倍数时，可以提名与该倍数相等的候任董事、监事。有权提名候任 董事、监事的股东必须以书面形式向公司提出。

    第四十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。

    第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    第五十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十一条股东大会记录，由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第七章股东大会决议的执行和信息披露

    第五十二条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进 行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会 秘书依法具体实施。

    第五十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式和每项提案表决结果 以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持 股比例和提案内容。

    第五十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 由监事会组织实施。

    第五十六条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第五十七条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会 认为必要时也可先向董事会通报。

    第五十八条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检 查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第五十九条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授 权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第八章附则

    第六十条本规则经股东大会审议批准后实施。

    第六十一条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。

    第六十二条有下列情形之一的，公司应当修改本规则；

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第六十三条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改 草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第六十四条本规则的解释权属于董事会。