每日必读根据中国证券监督管理委员会(以下简称：证监会)证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局京证公司发[2007]18号文《关于开展北京辖区上市公司治理等监管工作的通知》等文件精神,我公司开展了中电广通股份有限公司(以下简称：公司)治理自查工作,公司自查情况如下：
一、提示摘要
2004年公司整体业务转型后,注重建章建制,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,修改了《公司章程》,有力地推进了公司治理结构的完善,保障了公司经营业务的持续、健康、稳定发展。
在自查中,公司存在聘请审计机构先实施后审议确认情况、公告后"打补丁"情况；董事会尚未成立提名委员会、公司尚未成立法律事务部门；公司尚未建立股权激励机制；2006年度审计机构对公司出具无保留意见带强调事项审计报告中所提及事项产生的影响尚未消除等情况。
针对上述问题,公司将进一步完善治理机制建设、加大制度的执行力度,进一步修改和完善信息披露管理制度,努力提高公司治理水平和资产保值增值能力,确保公司治理效果。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
中电广通股份有限公司(原名"甘肃三星石化(集团)股份有限公司")于1993 年11 月18 日在甘肃省工商行政管理局注册登记,并采用定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年,公司在上海证券交易所挂牌上市交易,股票代码：600764。
2002年,原控股股东中国石油天然气股份有限公司(以下简称：中国石油)与中国电子信息产业集团公司(以下简称：中国电子)签订了《股权转让协议》。中国石油将其持有本公司94,512,227股国有法人股全部转让给中国电子,该转让股份占本公司总股本51.6%。并于2003年1月完成了股权变更和公司经营范围的变更手续。变更后的公司主营方向从石化类业务转型为以智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成为主的通信类业务。
2004年1月,中国电子以协议转让方式受让兰州天益特种润滑油脂厂持有的本公司39,295,439股法人股,占公司总股本的11.92%。该次股权转让完成后,中国电子持有本公司209,417,448股,占公司总股本63.51%。
2004年,公司名称变更为：中电广通股份有限公司,法定代表人、注册地址、经营范围及《公司章程》等也相应进行了变更。
2006年3月,公司实施了股权分置改革方案。 2007年3月10日以后,除控股股东中国电子外,其他5家有限售条件的流通股股东所持股份已可流通。中国电子承诺到2009年3月10日前,其所持的有限售条件的流通股不上市交易。
截止2006年12月31日,公司股权结构如下：
项 目 数 量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 150,352,302 45.60
2、境内法人持股 41,348,308 12.54
有限售条件股份合计 191,700,610 58.14
二、无限售条件流通股份合计 138,026,374 41.86
三、股份总数 329,726,984 100
截止2006年12月31日,公司前10名股东情况如下：
股东名称 股东 持股比 持有有限售 质押或冻结
性质 例(%) 持股总数 条件股份数量 的股份数量
中国电子信息产业集团公司 国有股东 54.46 179,579,247 179,579,247 质押104,708,724
兰州石油化工国际事业公司 国有股东 1.36 4,469,604 4,469,604 未知
兰州市商业银行股份有限公司 其他 1.36 4,469,604 4,469,604 未知
中国银行－华夏大盘精选证券
投资基金 其他 1.22 4,007,083 0 未知
陈祖荣 其他 0.59 1,934,061 0 未知
兰州天益特种润滑油脂厂 其他 0.56 1,841,275 1,841,275 未知
钱艺明 其他 0.35 1,140,000 0 未知
余建军 其他 0.33 1,098,229 0 未知
陈玉林 其他 0.31 1,011,120 0 未知
黄联军 其他 0.31 1,007,993 0 未知
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
|100%
中国电子信息产业集团公司
|54.46%
中电广通股份有限公司
公司控股股东--中国电子旗下有多家上市公司,存在"一控多"的现象。但公司与中国电子旗下的其他上市公司之间不存在同业竞争,也没有关联交易。该现象对公司治理和稳定经营没有重大影响或风险。
截止2006年末,公司前十名股东中机构投资者持有公司股数占总股数的比例为1.22%,不会对公司产生大的影响。
机构投资者的参与有助于优化公司治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,能够促进公司长期稳定和健康发展。
公司章程已经按照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》进行了修订。
(二)公司规范运作情况
1、股东大会
公司股东大会的召集、提案、通知、授权委托、召开、审议、决策等符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
公司召开股东大会时,能够确实保证全体参会股东的话语权和表决权,公司管理层认真解答股东提出的问题。2004年度股东大会公司采用了网络投票制,当时参加网络投票的股东(及代理人)共7名,代表股份279,300股,效果良好。2005年第一次临时股东大会董事、监事换届选举时,公司采用了累积投票制,以保证中小股东积极参与公司治理的权力。2006年股权分置改革相关股东会议,公司采取了网络征集投票和现场投票表决制,采纳了投资者对股改的综合建议。
截止目前,没有出现单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会；监事会也没有提出过召开股东大会。
2005年度和2006年度股东大会,公司董事会发出股东大会召开通知后,控股股东根据《上市公司股东大会规则》的规定两次向股东大会提出了增加临时提案,具体情况如下：
2006年,中国电子根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关文件要求,向公司2005年度股东大会提出了包括《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会事规则>的议案》、《关于修改<监事会事规则>的议案》等,以及《关于增选苏振明先生为公司董事的议案》和《关于马雅琳女士不再担任公司董事职务的议案》等6个临时提案。
2007年,中国电子提议将公司第五届董事会第八次临时会议审议通过的《关于公司与中国电子进出口总公司签署<设备购销框架协议>的议案》作为临时提案提交2006年度股东大会审议。
公司股东大会的召集、召开、审议、决议等均由金杜律师事务所律师见证,并出具法律意见书。相关决议信息披露及时、充分,会议记录完整,由董事会办公室保管。
公司发生的重大事项均根据《公司章程》规定的权限进行审议,履行股东大会审议程序,不存在绕过股东大会的情况。
公司聘请审计机构时,发生过当年财务报告经会计师事务所实施审计工作后,再经股东大会确认续聘该会计师事务所为公司当年度审计机构的情况。
公司没有发现股东大会召开、决策程序有违反《上市公司股东大会规则》等相关规定的情况。
2、董事会
根据上市公司治理规定要求,董事会先后制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬委会员实施细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》。
公司第五届董事会由六名董事组成,其中三名董事由控股股东中国电子推荐,另一名董事由其他股东推荐,两名独立董事为专业人士。董事由股东大会选举产生,其任职资格、任免程序、组成结构等符合有关规定。
董事长由董事会选举产生。公司董事长苏振明先生简历如下：
苏振明,男,1952年生,1978年清华大学电子工程专业大学毕业,1990电子部管理干部学院国际贸易专业毕业,1992年西安电子科技大学系统工程专业研究生结业。高级工程师。历任东北电子技术研究所所长助理、副所长、所长,中国电子副总经理、党组成员。
兼任中国电子学会理事,中国电子学会通信学分会主任委员,中国电子信息产业商会数字化(3C)产业联盟副理事长,中国工业设计协会理事等。享受"国务院政府特殊津贴"。
兼任中国电子投资企业中国软件与技术服务股份有限公司董事长、夏新电子股份有限公司董事长,中软国际有限公司董事长等。
2006年公司共召开4董事会,5次临时董事会。董事勤勉尽责,定期出席董事会会议,审慎履行《公司章程》赋予的各项权利和义务,定期参加中国证监会组织的相关培训。
各董事具备参与公司决策的专业水平。公司董事长具有丰富的技术背景和管理经验,两位独立董事中,一位是金融专业人士,另一位是通信领域专家,其他三名董事则拥有丰富的资产管理和运作的经验。独立董事在专门委员会中担任了重要的工作职务,董事在专业委员会中有明确分工,各司其责。
董事与公司不存在利益冲突,对公司经营运作没有负面影响。
董事会的召集、通知、召开、授权委托、审议、决议等符合《公司章程》及《董事会议事规则》要求。董事会形成的决议不存在修改表决结果和被篡改的情况,也不存在他人代签字的情况。信息披露及时、充分,会议记录完整,由董事会办公室保管。
董事会下设有薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会,各专门委员会相应制定了工作制度以明确其职责分工等事项。各专门委员会按照各自的工作制度运作。目前,董事会尚未成立提名委员会。
独立董事在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会担任主要职务,同时,独立董事也是战略委员会的成员。
独立董事对公司关联交易、高管人员提名等事项均进行了审核,并发表了独立意见。
独立董事履行职责时能得到充分保障,公司相关部门和人员积极配合工作。独立董事履行职责时不会受上市公司主要控股股东、实际控制人等的影响。
独立董事的工作时间安排恰当,认真尽责,不存在任届期满前被免职的情况,也不存在连续3次未亲自参加会议的情况。
董事会秘书,主要工作负责公司治理涉及的相关制度建设；股东大会、董事会、监事会的会议组织筹备和资料保管；信息披露、投资者关系管理；投资者接待来访、电话接听；组织传达政策法规培训；与监管部门沟通等工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员,工作得到董事会的支持,董事会秘书拥有重大事件的知情权和信息披露建议权。
关于权限的限定,在《公司章程》、股东大会和董事会议事规则等相关制度规定中明确了股东大会对董事会投资权限的授权范围,该授权得到了严格执行并受到监事会的监督。
3、监事会
监事会制定了《监事会议事规则》。
公司第五届监事会由三名监事组成,其中两名监事由股东推荐、股东大会选举产生,一名职工监事,由公司全体职工选举产生。监事任职资格、任免程序、组成结构等符合有关规定。
监事会的召集、通知、召开、审议、决议等符合《公司章程》及《监事会议事规则》要求,信息披露及时、充分,会议记录完整,由董事会办公室保管。
近3年中,监事会没有否决董事会决议,没有发现公司财务报告的不实之处,也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
监事定期召开监事会,就其职权范围内的事项,审慎地履行职责；参加股东大会,列席公司董事会,就董事会的决策权限、程序等进行监督；对公司的定期报告发表审核意见；定期参加中国证监会等单位组织的系统培训,提高履职的能力。
4、经理层
公司制定了《总经理工作规则》。
经理层人员组成严格按照《公司章程》规定的条件和程序,形成合理的用人机制,在任期内经理层能够保持稳定性。总经理由董事会任命,通过市场选聘方式产生。其任职资格、任免程序符合相关规定。
总经理倪剑云先生简历如下：
倪剑云,男,1956年出生,复旦大学工商管理硕士。1982年起曾任南京熊猫电子集团第三设计所设计师；南京熊猫电子集团国际合作处项目经理、副处长；南京爱立信通信有限公司副总裁；光大通信有限公司(中国光大集团子公司)董事、副总经理；上海光大电气工程公司董事、总经理；瑞士施密德电信公司上海代表处副总经理； 2002年9月至今任中电广通股份有限公司总经理；2004年3月至今任公司控股子公司北京融创经纬科技有限公司董事长；至今任北京中电广通科技有限公司董事；2005年10月至今,任中国电子财务有限责任公司董事。
经理层忠实地履行了职务,以维护公司和全体股东的最大利益为目标,在履职过程中坚守诚信、尽职义务,按照《公司章程》、内部控制制度规定及董事会的授权行使职权,对公司日常生产经营实施有效监督和管理。
董事会薪酬与考核委员会负责制定公司经理层的考核标准。公司董事会每年根据公司经营计划给经理层下达各项经营目标,对经营层任职期内目标完成情况进行考核,并结合薪酬与绩效方案对经理层实施奖惩。经理层在任期内能够完成董事会下达的经营目标。
公司建立了合理的绩效评价体系,经理层责权分工明确,目前公司暂未建立股权激励机制,实施股权激励。
经理层按照《公司章程》及董事会的授权行使职权,没有越权行为。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约,公司不存在"内部人控制"倾向。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,上述人员任职时,均按照有关规定要求进行了任职前的承诺和声明。
5、公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票交易规则》等法律法规的要求,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等治理框架,并在实际工作中予以贯彻。
董事会先后审议通过了公司《总经理工作规则》、《董事会秘书职责》、《子公司管理制度》、《重大生产经营决策制度》、《重大投融资决策办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《关于计提资产减值准备和损失管理办法》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等内控制度,2006年为进一步规范内部管理程序,公司对组织机构设置及岗位职责重新进行了细化和调整。公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定,并建立了《财务管理制度》,包括《会计核算的相关规定》、《流动资产管理制度》、《固定资产、在建工程管理制度》、《对外投资的管理》、《负债管理制度》、《无形资产、递延资产和其他资产的管理制度》、《成本费用的管理制度》、《营业收入的管理制度》、《公司利润及其分配管理制度》、《外币业务核算管理制度》、《财务报告重大财务决策制度》、《现金支出程序》、《银行资金支出程序》等。公司各项制度的建设符合上市公司独立性的要求。
公司按照相关规定建立健全了会计核算体系。公司在财务管理方面和会计核算方面设置了岗位和职责权限,相关授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
公司设立了审计部,并制定了《内部审计制度》,内部稽核、内控机制完备、有效。
公司建立了印章管理制度和内部审核流程,并得到有效执行。公司公章、印鉴等使用由综合管理部及专人进行管理。
公司根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定要求,结合公司实际情况,制订了本公司内部管理体系,并保持了制度建设的独立性。
公司注册地点、办公场所和主要资产所在地均为北京。经理层根据《公司章程》和《子公司管理制度》等内控制度,并通过派遣董事或股东代表等加强对子公司的管理和控制,不存在管理失控风险。
公司目前还没有法律事务部门,但聘请了金杜律师事务所担任常年法律顾问,他们对公司的重大合同进行了法律审查。
公司制定了《募集资金管理制度》。公司上市以来,原三星石化在1998年通过配股募集了资金。2002年重组后,公司没有募集资金。
《股票上市规则》、《公司章程》规定权限、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、关联方回避表决制度,以及监事会对公司经营进行有效监督,来约束控股股东及其附属企业占用上市公司资金发生的行为。
(三)公司的独立性
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
公司控股子公司的部分业务与控股股东单位及其控股的其他关联单位的主营业务处于产业链的上下游,公司与之存在关联交易。公司按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》履行了关联交易的决策和披露程序。
公司控股的子公司中电智能卡有限责任公司的业务是集成电路制作产业链中的一个环节,而中国电子控股的下属子公司的主营业务在集成电路制作的其他环节,构成了产业链的上下游关系。此类关联交易带来的利润在公司的利润总额中占有较大比例,但对公司生产经营的独立性没有影响。
公司具有独立完整的业务和自主经营能力,有独立的生产、研发、供应、销售系统。
公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司董事长在中国电子任职,在关联企业有兼职。公司总经理在关联企业中有兼职。副总经理、董事会秘书及财务负责人均不在股东及关联企业中兼职。
公司发起人投入到公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。公司与控股股东或其他关联单位之间不存在资产委托经营。公司的资产独立完整,权属清晰。
公司拥有独立的决策管理和经营管理机构,与控股股东及其职能部门完全分开,各自独立。
公司拥有独立的财务部门和财务人员,并按照法律法规的要求建立健全了财务、会计管理制度,独立开设账户,独立核算。
(四)公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》就重大事件的报告、传递、审核、披露程序等做出了规定,并在工作中得以贯彻。
公司定期报告的编制、审议以及披露严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。定期报告由财务部、证券部负责共同编制,提交董事会、监事会审议后履行上海证券交易所的相关披露程序。公司近年来定期报告披露及时。2006年年度报告被深圳民和会计师事务所出具无保留意见带强调事项的审计报告,其涉及事项的影响尚未消除。
公司制订了《重大信息内部报告制度》,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序等做出了规定,并在工作中得以贯彻。
公司制订了《公司保密制度》,尚未制订《信息披露保密制度》。公司重大事项对外披露透明,实事求是,不涉及内幕交易,不存在主观隐瞒行为。
公司已披露的定期报告,曾经出现过"打补丁"的情况。
公司2006年8月29日中期报告公告后,监管部门核查发现财务数据出现错误,公司已于2006年8月30日及时进行了更正披露,主要原因是财务数据报表向上海证券交易所报送系统转换时由于工作疏忽导致数据错误。为避免类似情况的发生,今后将进一步加强对外信息披露的内部审核,确保披露信息的准确、完整。
2006年公司接受了中国证券监督管理委员会的现场检查。公司自接到证监会的立案调查通知后,及时对外进行了披露,并积极配合调查工作。目前,中国证监会还没有给出调查结果。
为增加公司对外信息披露透明度,近两年公司主动增加了在定期报告中披露公司战略规划和经营计划的内容。
(五)公司治理创新情况及综合评价
1、公司股东大会除采取现场投票方式外,还采取了以下方式：
2004年度股东大会采用了网络投票,当时参加网络投票的股东(及代理人)共7名,代表股份279,300股。
2005年第一次临时股东大会董事、监事换届选举时,采用了累积投票制。
2、公司制定了《投资者关系管理制度》,并在日常工作管理中通过多种方式与投资者进行有效沟通。具体包括：对外的电话专线,公司网站设立了投资者关系专栏,开设了董秘信箱,对投资者回函,投资者来访接待等多种形式维护投资者关系。证券部还建立了电话记录簿,在跟踪和维护投资者关系方面取得了一定的工作经验。
三、公司治理存在的问题及原因
1、有先实施后审议现象
公司聘请会计师事务所时,曾发生公司当年财务决算报告经会计师事务所实施审计工作后,再经股东大会确认续聘会计师事务所为公司当年度审计机构的情况。
2、公告后存在"打补丁"情况
公司2006年8月29日中期报告公告后,监管部门核查发现财务数据出现错误,公司已于2006年8月30日及时进行了更正披露。
中期报告财务数据报表向上海证券交易所报送系统转换时由于工作疏忽导致发生数据出现差错。
3、尚未设立提名委员会
按照上市公司治理准则规定要求,董事会应该建立提名委员会。根据董事会人员构成实际情况。目前,董事会只设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会。
4、尚未设立法律事务部门
公司尚未设立法律事务管理部门和法律专职人员。
公司聘请了金杜律师事务所担任公司常年法律顾问,对重大合同等法律事务进行法律审查。
5、股权激励机制有待建立
公司暂没有股权激励机制,尚未实施股权激励。
股权激励机制根据国家相关规定进行。
6、审计方面问题
2006年度财务报告被深圳南方民和会计师事务所出具了无保留意见带强调事项的审计报告。
公司存在诉讼事件和证监会立案调查,其涉及事项的影响尚未消除,存在不确定性。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理存在的问题,公司将进一步加强治理机制和落实制度执行力度,完善各项公司管理制度,提高公司治理效果。
1、整改措施
根据公司目前存在的问题,公司按照有关规定将进一步加强公司内部管理。进一步加强对外信息披露的内部审核,避免"打补丁"类似情况的发生。
按照上市公司治理准则规定要求,董事会尽快设立提名委员会,并尽快设立公司法律事务管理部门,加强公司各类法律事务的内部审核,为公司合法经营提供法律保障。
进一步加强与股东和投资者的沟通,保证公司信息披露的及时、准确、完整和透明。
根据国家有关政策和文件规定要求,将尽快制订公司股权激励机制和管理办法,建立和完善考评和激励体系。
积极配合有关部门的相关工作,尽快消除影响公司的消极因素。
除此之外,公司将根据证监会新出台的《信息披露管理制度指引》,对《公司信息披露管理制度》进行修改完善。
2、整改时间：
根据公司存在的问题和整改措施,公司将根据监管部门和公众投资者评价意见,分阶段完成整改工作,并按照要求落实具体整改计划。
整改工作责任人：
公司治理整改工作负责人：董事长苏振明
整改工作牵头协调责任人：总经理倪剑云
整改具体工作责任人：郭伟、张锋、杨琼
五、有特色的公司治理做法
公司注重培育内部协同一致的企业文化,增加企业员工对公司的认同感、使命感和归属感；通过对各种新颁布的政策、法规宣传活动,增加企业员工的法律知识和法律意识；通过组织专业培训增加员工积极向上的工作态度和敬业精神；提高公司治理水平,需要企业全体员工上下共同努力,创造良好的治理效果。
六、其他需要说明的事项
暂无
