本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    中国电子信息产业集团公司(以下简称“中国电子”)是中电广通股份有限公司(以下简称：公司)的控股股东。中电智能卡有限责任公司(以下简称“中电智能卡”)是公司的控股子公司。中电智能卡公司与中国电子旗下的公司就IC卡及模块封装业务相关的服务,构成关联交易。根据《股票上市规则》规定要求,中电智能卡与中国电子拟签署《服务框架协议》。

    由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数,出席本次董事会的董事决议将该议案直接提交公司 2005年度第一次临时股东大会审议。公司两位独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、中国电子信息产业集团公司(甲方)

    注册地址：北京市海淀区万寿路27号

    法定代表人：杨晓堂

    注册资本：人民币伍拾柒亿叁仟肆佰叁拾叁万肆仟元

    主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。

    2、中电智能卡有限责任公司(乙方)

    注册地址：北京市昌平区昌盛路26号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：苏振明

    注册资本：人民币叁仟陆佰柒拾伍万元

    经营范围：制造集成电路卡模块、集成电路卡；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    三、关联交易的主要内容

    1、服务计划：按照甲方对下属公司的生产经营计划,在协议有效期内,甲乙双方就乙方与甲方下属公司预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在本协议签定后的一年时间内,乙方与甲方下属公司预计将发生的交易金额为2亿8千万元人民币。

    定价原则：本协议项下乙方与甲方及其下属公司发生的服务交易,服务受益方应向提供方支付相关的服务费用,具体服务费是根据具体服务合同签署时的市场价格由甲方下属公司与乙方协商确定。

    2、甲方下属公司应按需要并按本协议、依照相应的委托加工计划签订符合本协议之规定的具体服务合同。

    四、关联交易的必要性和对公司的影响

    中电智能卡是一家主要从事集成电路(IC)卡和模块封装业务的公司。由于中电智能卡的业务是集成电路制造产业链中的一个环节,而中国电子直接或间接控制的下属公司中有一些为集成电路制造业的其他环节,构成企业产业链的上下游关系。预计这种关联交易将持续发生。

    上述关联交易对公司经营利润有着积极的影响,符合公司可持续发展的要求。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：《关于中电智能卡公司与中国电子信息产业集团公司签署〈服务框架协议〉的议案》,经公司于2005年9月9日召开的第四届董事会二十二次会议审议并通过,其决策程序符合有关法律、法规及公司章程规定。该关联的内容公平、公正,符合公司持续发展和长期利益,有利于股东利益最大化。

    特此公告。

    

中电广通股份有限公司

    2005年9月9日