中电广通股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年5月25日在公司会议室召开,会期一天。本次会议通知于2005年5月16日以电子邮件、传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事6名,应到董事6名,实到董事5名(董事熊克力因故未出席本次会议),会议由公司董事长单昶先生主持,公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    出席本次会议的5名董事,审议并通过决议如下：

    一、审议《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等关于上市公司配股的有关规定,通过审查,公司符合配股申请条件。

    参会董事表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议《关于公司2005年度配股方案的议案》

    为实现公司可持续发展的战略目标,本公司拟于近期配股,具体内容包括：

    1、配股比例及配股数额

    以公司2004年12月31日总股本329,726,984股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售98,918,095股,法人股股东可配售67,065,855股,社会公众股股东可配售31,852,240股。

    2、 配股价格及定价依据

    配股价格以配股说明书刊登日前30个交易日(不含配股说明书刊登当日)的收盘价的算术平均值的60%～90%计算,具体价格授权董事会根据市场情况决定。在配股价格的区间内,配股价格的最后确定遵循如下原则：

    (1)配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的每股净资产；

    (2)公司的经营情况和盈利能力；

    (3)参考股票市场价格与市盈率；

    (4)根据配股募集资金投资项目的资金需求量；

    (5)与保荐机构充分协商一致。

    3、本次配股募集资金投向

    本次募集资金将用于对控股子公司北京融创经纬科技有限公司进行增资,建设广电智能化网络设备产业化项目。

    项目总投资概算为16860万元。其中,项目固定资产投资13750万元,铺底流动资金3110万元。

    4、本次配股决议的有效期限：

    本议案自公司股东大会通过后的12个月内有效。

    5、提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权：

    (1)聘请有关中介机构；

    (2)实施本次配股的具体发行方案,包括(但不限于)配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；

    (3)签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    (4)对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

    (5)在本次配股完成后,根据配股的实施情况,对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    (6)在本次配股完成后,办理公司注册资本变更的事宜；

    (7)对本次配售的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (8)在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次配股延期实施；

    (9)办理与本次配股有关的其他事项。

    参会董事表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权

    本次配股预案尚须经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、审议《关于公司2005年度配股募集资金使用的可行性议案》

    本次募集资金将用于对控股子公司北京融创经纬科技有限公司进行增资,建设广电智能化网络设备产业化项目。

    北京融创经纬科技有限公司作为中电广通股份有限公司的控股子公司(控股比例为95%),承担了中电广通股份有限公司广电业务的技术和研发工作,以及相应的产业化任务。广电智能化网络设备产业化项目将依托公司先进的智能光网络技术和研发力量,充分考虑广电网络的现状及特殊需求,开发智能光网络设备和宽带用户接入设备,并推出了适合广电数字视频业务及广电增值业务的新一代广电智能化网络解决方案,建设包括 MC1800TM/MC8000TM及CableWaveTM 缆波系列产品的产业化,产品将分别应用于各级干线网和城域网及有线电视领域宽带接入网。

    该项目的实施将进一步提升中电广通股份有限公司广电产品开发、生产的综合实力。

    项目总投资为16860万元,其中项目固定资产投资13750万元,铺底流动资金3110万元,预计项目建成后达产年可实现销售收入42612万元,利润总额 6354万元,内部收益率20 %。如果募集资金少于项目资金需求时,由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时,剩余部分用于补充流动资金。

    参会董事表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议《＜关于前次募集资金使用情况的说明＞的议案》

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经公司1997年股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗105号文《关于甘肃三星石化(集团)股份有限公司申请配股的批复》批准,以1997年12月31日总股本90,136,980股为基数,按每10股配售3股,拟向全体股东配售新股27,041,094股人民币普通股。由于法人股东放弃认购其应配售的股份中的3,310,200股,实际向股东配售新股23,730,894股,其中,向法人股股东配售15,269,472股,向内部职工股股东配售1,695,913股,向社会公众股东配售6,765,509股。每股配售价格7.00元,应收募集资金166,116,258.00元,扣除配股发行费用1,589,236.75元,实际募集资金净额为164,527,021.25元。其中：以实物资产认购94,903,704.00元,现金认购69,623,317.25元。上述配股募集资金到位时间为1998年10月8日,业经甘肃会计师事务所甘会验字(1998)第037号验资报告予以验证。

    2、前次募集资金的实际使用情况

    (1)实际使用情况

    公司于1998年9月受让中国石化兰州炼油化工总厂(以下简称“兰炼厂”)的两套微球催化剂生产装置,该生产装置业经中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字(98)第030号评估报告予以确认,评估净值142,980,417.34元。根据公司与兰炼厂签订的《资产转让协议》,兰炼厂以该装置评估净值中的94,903,704.00元认购其应配股份,余款48,076,713.34元由公司用配股募集资金支付。公司于1998年补充流动资金21,546,603.91元。列表如下：

    金额单位：元

    投资项目           投资年份         投资金额   完成率
    受让中石化兰炼
    总厂所属催化剂
    厂一、二套微球催
    化剂生产装置         1998年   142,980,417.34     100%
    补充流动资金         1998年    21,546,603.91     100%

    公司于1998年至2002年与中国石油兰州石化公司催化剂厂(以下简称“催化剂厂”)签订租赁协议,将该两套微球催化剂生产装置租赁于催化剂厂,协议约定：各年租赁费用按期支付,5年租赁费用累计9,262.17万元。

    公司于2002年8月23日与北京埃迪恩电信系统有限公司(以下简称“埃迪恩公司”)签订《资产置换协议》,协议约定将公司石化类资产与埃迪恩公司智能光交换平台业务资产进行全面置换。该事项于2003年1月2日完成。

    (2)前次募集资金配股说明书承诺与实际使用情况对比：

    ① 资金使用情况 金额单位：万元

   项目              投资项目                投资金额
投 配股说明书承诺    受让中石化兰炼总厂所    14,298.0417
资                   属催化剂厂一、二套微
项                   球催化剂生产装置
目 实际使用          同配股说明书承诺        14,298.0417
一 实际比承诺的金额差异                             0.00
投 配股说明书承诺     补充流动资金         2,132.3304
资 实际使用           同配股说明书承诺     2,154.6604
项 实际比承诺的金额差异                       22.3300
目
二
      

    补充流动资金实际与承诺的金额差异原因：实际募集现金(扣除配股相关费用和实物资产折合的金额)6,962.33万元比配股说明书中预计的募集现金金额6940万元多22.33万元。

    ② 资金使用收益情况 金额单位：万元

投      项目           10-12月   1999年度   2000年度   2001年度   2002年度       合计
资      承诺税后收益    286.93   1,147.71   1,147.71   1,147.71   1,147.71   4,877.77
项  实  净收益          638.87     785.91     881.72     733.33   1,715.83   4,755.66
目  际  所得税额         95.83     117.89     132.26     110.00     257.38     713.35
投  收  税后收益        543.04     668.02     749.46     623.33   1,458.46   4,042.31
资  益  金额差异        256.11    -479.69    -398.25    -524.38     310.75    -835.46
收      差异比例           89%       -42%       -35%       -46%        27%       -17%
益
 

    公司自1998年10月8日用上述募集资金购入两套微球催化剂生产装置且拥有其产权至2003年1月1日。根据公司与埃迪恩公司于2002年8月23日签署的资产置换协议,公司将前述资产置换于埃迪恩公司(资产置换已于2002年8月23日获董事会会议审议通过,并于2002年9月26日获公司的临时股东大会批准。相关资产置换已于2003年1月2日交割完毕)。

    公司自1998年至2002年12月31日,均将该项资产租赁于催化剂厂,共计取得租赁收入9,262.17万元,相应资产折旧、收入税金等成本4,506.51万元,共计取得税前投资收益4,755.66万元,扣除按公司15%所得税率计算的所得税额,实现累计税后收益4,042.31万元。比公司承诺的税后收益少835.46万元,相差17%。

    其原因是公司自1998年再融资后将两套微球催化剂生产装置租赁给催化剂厂,由于1998年-2000年间微球市场有所走低,市场状态低迷,业内厂商经营状态均受影响,催化剂厂的微球催化剂生产装置设备利用率偏低,影响公司此部分的租赁收入,导致利润率有所下降。

    参会董事表决结果：4票同意,0票反对,1票弃权。

    六、审议《关于收购金信恒通有限责任公司股权的议案》

    为扩大公司现有产业规模,公司拟收购中国电子信息产业集团公司所持有北京金信恒通科技有限责任公司90%的股权,经评估后,股权作价37.65万元人民币。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第044号评估报告(评估基准日为2005年4月30日),北京金信恒通科技有限责任公司总资产4995.34万元,净资产41.83万元,公司负债总额为4953.51万元,其中其他应付款4866.30万元,全部是应付中国电子信息产业集团债务。由于中国电子信息产业集团公司持有本公司63.51%的股权,此项交易构成关联交易,关联董事单昶先生回避了该项表决。(详情参见关联交易公告)

    该项关联交易尚需提交股东大会审议批准。

    参会董事表决结果：4票同意,0票反对,1票弃权。

    七、审议《郭峰辞去公司副总经理职务的议案》

    由于工作变动的原因,经本人书面申请,郭峰先生提出辞去中电广通股份有限公司现任副总经理职务。

    参会董事表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议《关于对智能卡公司给予信用支持的议案》

    为支持智能卡业务的发展,实现智能卡公司的规模扩张,公司拟给予智能卡公司累计不高于人民币一亿元额度的信用支持。

    参会董事表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议《关于将修改公司章程议案合并提交股东大会审议的议案》

    公司于2005年3月28日和2005年4月27日两次董事会上分别对《公司章程》部分条款进行了修订,董事会决定将两次《公司章程》修订的议案合并成一个议案提交股东大会审议。

    参会董事表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议《关于提议召开2004年度股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开2004年度股东大会,会议议程通知如下：

    一、会议召开时间：2005年6月28日(星期二 上午9：30开始)

    二、会议地点：北京友谊宾馆

    三、会议主要议程：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》

    5、审议《公司2004年年度报告正文及年报摘要》

    6、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

    7、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

    8、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

    9、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

    10、审议《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等关于上市公司配股的有关规定,通过审查,公司符合配股申请条件。

    11、审议《关于公司2005年度配股方案的议案》

    (1)配股比例及配股数额

    (2)配股价格及定价依据

    (3)本次配股募集资金投向

    (4)本次配股决议的有效期限：

    (5)提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权：

    12、审议《关于公司2005年度配股募集资金使用的可行性议案》

    13、审议《＜关于前次募集资金使用情况的说明＞的议案》

    14、审议《北京融创经纬科技有限公司与中国有线电视网络有限责任公司签署＜关于购买国家广电光缆干线网扩容传输设备的合作协议＞的议案》

    15、审议《关于收购金信恒通有限责任公司股权的议案》

    以上1、3、4、5项议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过；第2项议案经第四届监事会第七次会议审议通过；第6项议案由两部分组成,分别由第四届董事会第十六、十七次会议审议通过；第7、8项议案已经公司第四届董事会十七次会议审议通过；第9项议案经公司第四届监事会八次会议审议通过；第6、10、11、12、13、14、15项议案经公司第四届董事会十八次会议审议通过；第14项议案经公司第四届监事会九次会议审议通过。上述第10、11、12项议案需流通股东和非流通股东通过现场或网络投票方式在股东大会上分类表决,其中配股的议案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。详细内容请参见2005年3月29日、2005年4月9日和2005年5月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    四、会议出席对象：

    1、截止2005年6月10日(星期五)下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    五、出席会议登记方法：

    1、登记手续：(1)符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议,委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票帐户卡、 委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东、机构投资者出席的,应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件(加盖公司红章)、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式先登记。(授权委托书样式见附件)

    2、登记时间：2005年6月20日

    (上午9：00？11：00 下午14：00？17：00)

    3、登记地点：北京广安门内大街338号 新时代大酒店写字楼603室

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不在本通知规定的时间内进行登记的,公司不能保证其获得会议资料)。

    联系人：杨琼

    联系电话：63574758、83549960-211

    传真：63574757

    邮编：100053

    六、 网络投票注意事项

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定,本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决,注意事项如下：

    (1)本次股东大会网络投票时间为2005年6月27日下午5：00至2005年6月28日下午3：00；

    (2)未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(见附件二)

    (3)本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子邮件身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(见附件三)

    (4)有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国登记结算有限责任公司网站查询。

    七、其他事项

    (1)同一股份只能选择一种投票方式：现场投票、网络投票或符合规定要求的其他投票方式

    (2)会期一天,参加会议的股东食宿、交通费用自理。

    参会董事表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    

中电广通股份有限公司

    董事会

    2005年5月25日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托       先生/女士代表我单位/个人出席中电广通股份有限公司2004年年度
股东大会,并代为行使表决权。
    委托人姓名(单位)名称：          委托人身份证号码：
    委托人持股数量：                委托人股东账号：
    委托人签字(盖章)：              委托日期：
    受托人姓名(单位)名称：          受托人身份证号码：
    受托人签字(盖章)：
    

    注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

    附件二

    网络服务投资者身份验证操作流程

    投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循“先注册,后激活”的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活,终生有效,可长期使用,投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。

    (一)网上自注册

      投资者网上注册开始
                ↓
    登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
                ↓
    阅读《网上自助注册须知》
                ↓
    签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
                ↓
    输入用户注册信息(注2)
                ↓
          确认用户信息
                ↓
    选定身份验证机构(注3)
                ↓
    记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)
                ↓
         网上注册结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A股、B股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)密码；

    (5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

    (二)现场身份验证

        身份验证开始
                ↓
    投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)
                ↓
    投资者填写《身份验证申请表》
                ↓
    投资者提交有关申请材料(注2)
                ↓
    身份验证机构人员验证投资者申请材料
                ↓
    身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
                ↓
        身份验证结束

    注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。

    (三)下载电子身份证书

    投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：

  申请并下载电子身份证书开始
                ↓
    登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
                ↓
    输入网上用户名、密码和附加码(注2)
                ↓
    申请电子身份证书
                ↓
    下载电子身份证书(注3)
                ↓
           下载结束
           

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。

    附件三：

    投资者网络投票操作流程

    投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,在有效时间内按以下流程进行网络投票：

      投资者网络投票开始
                ↓
    登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
                ↓
    输入网上用户名、密码及附加码(注2)
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    点击“投票表决”下的“网上行权”
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    浏览股东大会列表,选择具体的投票参与方式
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    选择网上直接投票           选择委托征集人投票(如有)
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    查看投票资料              查看征集资料
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    网上直接投票             委托征集人投票
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    选择表决态度            选择表决态度
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    提交电子选票(注3)          提交电子授权委托书(注3)
                ↓                       ↓
    确认网上直接投票           确认委托征集人投票
    网上直接投票                 委托征集人投票

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

    咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)

    010-58598884,58598882(技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880

    

中电广通股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

    天华审字(2005)第031-04号

    中电广通股份有限公司董事会：

    我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》以及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对中电广通股份有限公司(2004年7月23日更名,原名“甘肃三星石化(集团)股份有限公司”,以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2004年12月31日的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经公司1997年股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗105号文《关于甘肃三星石化(集团)股份有限公司申请配股的批复》批准,以1997年12月31日总股本90,136,980股为基数,按每10股配售3股,拟向全体股东配售新股27,041,094股人民币普通股。由于法人股东放弃认购其应配售的股份中的3,310,200股,实际向股东配售新股23,730,894股,其中,向法人股股东配售15,269,472股,向内部职工股股东配售1,695,913股,向社会公众股东配售6,765,509股。每股配售价格7.00元,应收募集资金166,116,258.00元,扣除配股发行费用1,589,236.75元,实际募集资金净额为164,527,021.25元。其中：以实物资产认购94,903,704.00元,现金认购69,623,317.25元。上述配股募集资金到位时间为1998年10月8日,业经甘肃会计师事务所甘会验字(1998)第037号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据贵公司配股说明书中所承诺的投资项目,截至1998年10月8日,贵公司前次募集资金已全部投资到位,上述募集资金投资到位情况业经甘肃会计师事务所甘会验字(1998)第037号验资报告予以验证。

    本报告对截至2004年12月31日,公司前次募集资金使用情况进行了审核情况如下：

    1、实际使用情况

    贵公司于1998年9月受让中国石化兰州炼油化工总厂(以下简称“兰炼厂”)的两套微球催化剂生产装置,该生产装置业经中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字(98)第030号评估报告予以确认,评估净值142,980,417.34元。根据贵公司与兰炼厂签订的《资产转让协议》,兰炼厂以该装置评估净值中的94,903,704.00元认购其应配股份,余款48,076,713.34元由贵公司用配股募集资金支付。公司于1998年补充流动资金21,546,603.91元。列表如下：

    金额单位：元

    投资项目           投资年份         投资金额   完成率
    受让中石化兰炼
    总厂所属催化剂
    厂一、二套微球催
    化剂生产装置         1998年   142,980,417.34     100%
    补充流动资金         1998年    21,546,603.91     100%

    公司于1998年至2002年与中国石油兰州石化公司催化剂厂(以下简称“催化剂厂”)签订租赁协议,将该两套微球催化剂生产装置租赁于催化剂厂,协议约定：各年租赁费用按期支付,5年租赁费用累计9,262.17万元。

    贵公司于2002年8月23日与北京埃迪恩电信系统有限公司(以下简称“埃迪恩公司”)签订《资产置换协议》,协议约定将贵公司石化类资产与埃迪恩公司智能光交换平台业务资产进行全面置换。该事项于2003年1月2日完成。

    2、前次募集资金配股说明书承诺与实际使用情况对比：

    (1)资金使用情况 金额单位：万元

   项目              投资项目                投资金额
投 配股说明书承诺    受让中石化兰炼总厂所    14,298.0417
资                   属催化剂厂一、二套微
项                   球催化剂生产装置
目 实际使用          同配股说明书承诺        14,298.0417
一 实际比承诺的金额差异                             0.00
投 配股说明书承诺     补充流动资金         2,132.3304
资 实际使用           同配股说明书承诺     2,154.6604
项 实际比承诺的金额差异                       22.3300
目
二
      

    补充流动资金实际与承诺的金额差异原因：实际募集现金(扣除配股相关费用和实物资产折合的金额)6,962.33万元比配股说明书中预计的募集现金金额6940万元多22.33万元。

    (2)资金使用收益情况

投      项目           10-12月   1999年度   2000年度   2001年度   2002年度       合计
资      承诺税后收益    286.93   1,147.71   1,147.71   1,147.71   1,147.71   4,877.77
项  实  净收益          638.87     785.91     881.72     733.33   1,715.83   4,755.66
目  际  所得税额         95.83     117.89     132.26     110.00     257.38     713.35
投  收  税后收益        543.04     668.02     749.46     623.33   1,458.46   4,042.31
资  益  金额差异        256.11    -479.69    -398.25    -524.38     310.75    -835.46
收      差异比例           89%       -42%       -35%       -46%        27%       -17%
益
 

    贵公司自1998年10月8日用上述募集资金购入两套微球催化剂生产装置且拥有其产权至2003年1月1日。根据贵公司与埃迪恩公司于2002年8月23日签署的资产置换协议,贵公司将前述资产置换于埃迪恩公司(资产置换已于2002年8月23日获董事会会议审议通过,并于2002年9月26日获公司的临时股东大会批准。相关资产置换已于2003年1月2日交割完毕)。

    公司自1998年至2002年12月31日,均将该项资产租赁于催化剂厂,共计取得租赁收入9,262.17万元,相应资产折旧、收入税金等成本4,506.51万元,共计取得税前投资收益4,755.66万元,扣除按公司15%所得税率计算的所得税额,实现累计税后收益4,042.31万元。比公司承诺的税后收益少835.46万元,相差17%。

    其原因是公司自1998年再融资后将两套微球催化剂生产装置租赁给催化剂厂,由于1998年-2000年间微球市场有所走低,市场状态低迷,业内厂商经营状态均受影响,催化剂厂的微球催化剂生产装置设备利用率偏低,影响公司此部分的租赁收入,导致利润率有所下降。

    3、上述前次募集资金使用情况与涉及公司各年度报告(中期报告)和其他信息文件中披露的有关内容做逐项核对,内容完全相符。

    4、上述前次募集资金使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项核对,内容完全相符。

    三、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本报告仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报资料一起上报, 注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。并对本专项报告依法承担相应的责任。

    天华会计师事务所 中国注册会计师： 罗振邦

    中国 北京

    复兴门外大街中化大厦17层 中国注册会计师： 王云成

    邮编：100045 二○○五年五月二十五日