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重要提示内容：
●交易内容：收购中国电子信息产业集团公司(以下简称：中国电子)所持有的北京金信恒通科技有限责任公司(以下简称：金信恒通)90%的股权。
●关联人回避事宜：中国电子持有本公司63.51%股权,为本公司控股股东,本次交易属于关联交易。本次会议关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
一、关联交易概述
本公司拟收购中国电子所持有的金信恒通90%的股权,公司于2005年5月25日召开第四届董事会十八次会议,审议并通过了关于收购北京金信恒通科技有限责任公司的议案。
由于中国电子持有本公司63.51%的股权,为本公司控股股东,故中国电子是本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
本公司董事会在审议该项交易时,关联董事单昶先生回避了表决,其余出席会议的董事同意此次交易并一致表决通过。公司两位独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
名称：中国电子信息产业集团公司
注册地址：北京万寿路27号
注册资本：573,433.3万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。
上级主管单位：国务院国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的公司的基本情况
名称：北京金信恒通科技有限责任公司
股东及持股比例：中国电子信息产业集团公司(持股90%)、中国电子为华实业发展公司(持股10%)。
法定代表人：张富春
注册资本：100万元人民币
注册地址：北京市昌平区超前路9号
企业性质：有限责任公司
成立时间：2001年2月26日
主营业务：通信设备、网络设备、计算机硬件及外围设备、电子仪器、仪表、电子元器件、家用电器的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询(不含中介服务)；制造、销售本企业开发后的产品(未取得专项审批前不得从事经营活动)；修理通讯设备。
依据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字(2005)第CA651号审计报告,金信恒通2005年1-4月及2004年财务数据如下：
科目 2005年4月30日 2004年度
货币资金 46,595.26 126,367.80
固定资产合计 41,975,863.56 42,335,519.56
总资产 42,022,458.82 42,461,887.36
总负债 49,535,121.76 49,490,079.76
净资产 (7,512,662.94) (7,028,192.40)
主营业务收入 0 0
利润总额 (484,470.54) (3,281,324.77)
净利润 (484,470.54) (3,281,324.77)
资产评估情况：
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第044号评估报告(评估基准日为2005年4月30日),金信恒通总资产评估价值4995.34万元,负债总值4953.51万元,净资产41.83万元。
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 4.66 4.66 4.66 - 0.00
长期投资 2 - - -
固定资产 3 4,197.59 2,963.37 3,430.43 467.06 15.76
其中：在建工程 4 - - -
建筑物 5 4,197.59 2,579.62 3,047.32 467.70 18.13
设备 6 - 383.75 383.11 -0.64 -0.17
无形资产 7 - 181.80 953.29 771.49 424.36
其中：土地使用权 9 - 181.80 953.29 771.49 424.36
递延资产 10 - 1,052.41 606.96 -590.51 -48.97
资产总计 11 4,202.25 4,202.24 4,995.34 793.10 18.87
流动负债 12 4,953.51 4,953.51 4,953.51 - 0.00
长期负债 13 - - -
负债总计 14 4,953.51 4,953.51 4,953.51 - 0.00
净资产 15 -751.26 -751.27 41.83 793.10 105.57
公司固定资产构成主要为土地及房屋建筑物,位于北京市昌平区超前路。上述房屋建筑物包括厂房及五座专家公寓,具体情况如下：
(1)厂房所在土地7057.47平方米,已取得国有土地使用权证。
(2)五座专家公寓所在土地9084.46平方米,尚未取得国有土地使用权证。
(3)厂房及公寓建筑面积总共9493.27平方米,均未取得房产证。
公司负债总额为4953.51万元,其中其他应付款4866.30万元,全部是应付中国电子信息产业集团债务。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议股权的转让及价格
(1)中国电子(协议甲方)同意将其持有的金信恒通90%的股权(“协议股权”)转让给中电广通(协议乙方)。协议股权转让完成后,中电广通将取代中国电子成为金信恒通第一大股东。
(2)双方同意,协议股权的转让价格以经北京六合正旭资产评估有限责任公司以2005年4月30日为基准日出具的六合正旭评报字(2005)第044号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)中记载的评估值为作价依据,共计人民币37.65万元,最终价格以备案后的评估值为准。
2、股权交割及价款支付
(1)双方应在本协议于乙方股东大会通过后立即到工商行政管理部门依法办理公司股东变更手续,并根据工商行政管理部门的要求负责提供为完成本次股权转让所需要的应由双方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次协议股权转让所必须签署的各项文件。
(2)乙方在股权过户手续办理完毕后的五个工作日内支付转让价款的30%,金信恒通就其土地、房屋等资产取得合法有效的权属证书后支付转让价款的70%。
(3)乙方根据上述规定支付完毕协议股权转让价款后,乙方在任何时候均无须再就受让协议股权事宜向甲方或其他任何第三方支付任何款项。
3、协议生效条件：
经双方授权代表签字、加盖公章并经国资委和乙方股东大会批准后生效。
五、关联交易对本公司的影响
本次股权收购后,公司通过金信恒通拥有一定规模的土地及房屋建筑物,公司拟将该土地房产用于广电业务的研发、实验、生产及其他主营业务的生产经营之用。
本次股权收购后,公司固定资产占总资产的比例将得到提高,这将有效改善公司目前资产结构,有利于公司长期稳定的经营。同时,这部份固定资产是金信恒通公司通过负债取得,收购后公司负债将相应增加,但资产负债比例仍处于合理范围之内。
本次交易聘请了具有证券从业资格的评估师进行了评估,并出具了专业意见,公司决定股权转让的价格以评估后的净资产为基准,是公平合理的。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：此次交易符合公司业务发展方向,交易价格以公允价格进行,没有损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
该项交易按照《上海交易所股票上市规则》的有关规定并经董事会表决通过,程序合法。
七、备查文件
1、董事会决议及董事签字的会议记录。
2、经签字确认的独立董事意见。
3、监事会决议。
4、股权转让协议。
5、审计报告
6、评估报告
中电广通股份有限公司董事会
2005年5月25日
