本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    中电广通股份有限公司(以下简称"本公司")拟与中国电子产业工程公司(以下简称"中电产业公司")签订股权转让协议,受让中电产业公司持有的中电智能卡有限责任公司(以下简称"中电智能卡公司")58.13%的股权(以下简称"标的股权")。中电产业公司是中国电子信息产业集团(以下简称：中电集团)属下全资公司,同时中电集团是本公司第一大股东,交易双方受同一母公司控制,因此本次交易构成关联交易。

    上述关联交易已经本公司第四届第十四次董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事对此发表了独立董事意见。该项议案尚须获得股东大会的批准,该项交易的利益关联方中电子集团在该次股东大会上放弃对本议案的表决。

    二、关联方介绍

    中电产业公司是中电集团全资子公司,注册资本311405.6万元,公司法定代表人：佟保安,主要业务为：集成电路设计和制造、软件与系统集成、移动通信及数字家电的研发和制造。

    三、关联交易标的基本情况

    中电智能卡公司成立于1995年11月21日,注册资本3675万元,法定代表人苏振明。公司注册地址位于北京市昌平区昌盛路26号F1楼。经营范围：制造集成电路卡模块、集成电路卡；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；进料加工和"三来一补"业务。

    中电智能卡公司股权结构：(单位：万元)

    出资方                   出资额    出资方式    占股比例
    中国电子产业工程公司    2136.63      货币      58.13%
    公安部第一研究所        1367.44      货币      37.21%
    中国华大集成电路设计中心 85.465      货币       2.33%
    西南计算机有限责任公司   85.465      货币       2.33%
    合计                       3675               100.00%

    截止2004年9月末,中电智能卡公司资产总额为13,845.62万元,净资产为3,695.44万元,2004年1-9月份实现净利润1,380.73万元。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    关联交易标的：出让方中国电子产业工程公司转让其持有中电智能卡公司占注册资本58.13%的股权,受让方中电广通股份有限公司以现金收购。

    定价政策：关联交易的定价依据以北京龙源智博资产评估有限公司于2004年10月30日出具的评估报告(龙源智博评报字[2004]第A-1026号)为基础确定转让价格,协议股权的评估值为人民币2657.9万元,双方同意,协议股权的转让价款以上述评估值为基础确定,共计人民币3500万元。

    转让条件：出让方合法拥上述股权,该等股权未设置质押、担保或其他第三方权益并免受第三方追索,其可以依法转让。

    协议生效：本协议经双方授权代表签字、加盖公章并经受让方股东大会批准后生效。

    标的股权交割：双方约定以评估基准日后一天为股权交割日,自交割日(包括交割日)起受让方持有标的股权并依其所持有的标的股权享有中电智能卡公司股东应有的一切权利并承担相应的义务。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    上述关联交易符合公司业务发展战略的需要,对公司持续经营能力的加强和公司价值的提升能起到积极的推动作用,该关联交易先期进入市场经营的第二代身份证封装加工业务能为公司带来新的商机,对上市公司的利益没有损害,并可增加盈利能力。

    六、独立董事意见

    此项交易构成关联交易,在审议该议案时,关联董事单昶、钱峰、马雅琳回避表决,表决程序符合相关法律法规的规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。我们认为上述关联交易定价依据充分,交易价格合理。根据公司《章程》的规定,该项议案尚须获得股东大会的批准。

    特此公告。

    

中电广通股份有限公司

    董事会

    2004年11月3日