致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）等法律法规以及 《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规 定,北京市中进律师事务所接受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的委托,指派于 林育、方兴能律师出席公司2002年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用, 本所律师同意将本法律意见 书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司 召开本次股东大会的相关文件和有关事实进行了必要的核查和验证, 现就本次股东 大会的相关问题发表以下法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年3月12日作出决议,并于2002年3月13 日以公告方式通知各 股东关于召开公司2002年第一次临时股东大会的相关事宜。公告载明了会议的时间、 地点、会议审议的事项, 说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及 出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、会议联系地址及联系人等事项。

    公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项, 并按有关规定对议案 的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2002年4月15日上午9：00时在北京市朝阳区慧忠路5 号远 大中心B座12层公司会议室召开。

    经验证,公司本次股东大会召开的时间、地点符合通知要求,会议的召集、召开 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    根据出席会议股东的签名及授权委托书,出席股东及委托代理人共计3人,代表5 位股东参加会议表决,代表股份64705000股,占公司总股本的40.36%；除公司股东及 委托代理人外,其他出席会议的人员为公司董事、监事、 高管人员及公司聘请的律 师。

    经验证,本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及委托代理人就列入本次股东大会通知中的提案进行 了审议、表决,大会通过了《关于更换会计师事务所的议案》,决定不再与北京京都 会计师事务所有限责任公司续签审计合约；决定聘请岳华会计师事务所有限责任公 司为公司2001年度的财务审计机构,财务审计费为25万元人民币。

    经验证,公司本次股东大会审议、表决的议案内容与公司公告的议案内容一致； 本次股东大会以记名投票方式进行表决并就表决情况当场进行清点并公布了表决结 果。本次股东大会的议案获全部表决票数同意通过。审议通过的表决票数符合公司 章程规定,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席本次股 东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的 规定。本次股东大会所作出的决议合法有效。

    本法律意见书一式四份。