北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于 2002年2 月5日上午在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心二楼8号会议厅召开， 出 席会议的股东或授权代理人共6人，代理9位股东,代表股份数99624700股， 占公司 股份总额的62.14%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。关联股东新疆屯河 集团有限责任公司所持有的4760万股放弃了对关联交易议案的表决权。经审议，大 会以书面记名投票方式表决通过了如下议案：

    议案一：关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议题

    北京中燕收购屯河工贸有限公司（以下简称“屯河工贸”）持有的新疆屯河聚 酯有限责任公司（以下简称“屯河聚酯”）17.67%的股权，收购新疆屯河新型建材 有限责任公司（以下简称“屯河建材”）持有的新疆屯河聚酯有限责任公司33.33% 的股权，合计51%的股权；本次股权转让价格以屯河聚酯截止至2001年11月30 日审 计评估确定的净资产数额为基数，以转让股权比例乘以净资产数额加以确定。据五 洲联合会计师事务所新疆华西分所五洲会字[2001]8--477号《审计报告》，屯河工 贸出让的屯河聚酯17.67%股权的价值为1896.8250万元； 屯河建材出让的屯河聚酯 33.33%股权的价值为3577.8822万元。 待北京中燕基本面状况改善后（指北京中燕 能正常开展经营活动并有持续的现金流入；财务状况改善，能够从金融机构取得融 资），在适当的时候，以增资扩股或收购或两者并用的方式，使北京中燕所持屯河 聚酯的股权比例增持至70%。为保证重组方案的顺利实施， 使北京中燕早日改善基 本面，提请股东大会授权董事会在适当时候，完成北京中燕所持屯河聚酯的股权比 例由51%增持至70%的具体工作。

    本项议题有表决权的股份数52024700股，其中赞成票52024700股,。占100%;弃 权票0股,占0%;反对票0股,占0%。

    审议通过本项议题。

    议案二：关于拟变更公司名称的议题

    公司变更前名称是“北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司”，拟变更后的名称 为“北京中燕股份有限公司”；

    本项议题有表决权的股份数99624700股，其中赞成票99624700股,占100%;弃权 票0股,占0%;反对票0股,占0%。

    审议通过本项议题。

    议案三：董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联关系或同业 竞争的议题

    新疆屯河聚酯有限责任公司收购前就拥有完全独立的生产经营体系和财务核算 体系，本次收购完成后，新疆屯河集团及下属子公司均不构成同业竞争关系，同时 新疆屯河集团承诺在以后的经营活动中，遵从竞业禁止的原则，不再在该领域从事 任何投资经营活动。同时北京中燕公司董事会承诺本次收购将严格遵循有关关联交 易的所有规定，遵守《公司法》及《公司章程》的有关程序，以公允价格进行。

    本项议题有表决权的股份数52024700股，其中赞成票52024700股,占100%;弃权 票0股,占0%;反对票0股,占0%。

    审议通过本项议题。

    本次临时股东大会由北京市中进律师事务所于林育律师、方兴能律师作了合法 有效性现场见证并出具法律意见书。

    特此公告