致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）等法律法规以及 《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规 定，北京市中进律师事务所接受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的委托，指派 于林育、方兴能律师出席公司2001年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见 书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 召开本次股东大会的相关文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现就本次股东 大会的相关问题发表以下法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会曾于2001年11月30日作出决议，并于2001年12月1 日以公告方式通 知各股东关于召开公司2001 年第二次临时股东大会的相关事宜； 公司董事会又于 2001年12月12日决议调整部分议案内容，并于12月13日将议案调整的内容和延期召 开股东大会及变更会议地点的相关事宜予以公告。公告载明了会议的时间、地点、 会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及出席股 东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、会议联系地址及联系人等事项。

    公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案 的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2002年2月5日上午9：00时在北京国际会议中心二楼8号会 议厅召开。

    经验证，公司本次股东大会召开的时间、地点符合通知要求，会议的召集、召 开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席股东及委托代理人共计6人， 代 表9位股东参加会议表决，代表股份99624700股，占公司总股本的62.14%； 除公司 股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高管人员及公司聘 请的律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、公司于2001年12月13日发布《董事会公告》，对12月1日公告的股东大会议 案的内容进行了部分调整，将本次决议收购的股权比例由70%调整为51%，同时提请 公司股东大会授权董事会在合适的时候完成对本次收购的股权比例增至70%的工作。

    2、经验证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

    四、关于本次大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及委托代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 逐项进行审议、表决，关联股东新疆屯河集团有限责任公司对关联交易议案一和议 案三依法进行了回避表决，大会通过了以下决议：

    1、通过了关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案

    2、通过了关于变更公司名称的议案

    3、 通过了董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联关系或同 业竞争的议案

    经验证，公司本次股东大会以记名投票方式进行表决并就表决情况当场进行清 点并公布了表决结果。本次股东大会的三个议案均获全部表决票数同意通过。审议 通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次 股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》 的规定。本次股东大会所作出的决议合法有效。

    本法律意见书一式四份。