致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    北京市中进律师事务所（以下简称“本所”）于2001年12月19日出具了《北京 市中进律师事务所关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司进行重大资产收购的法 律意见书》，该意见书已于2001年12月29日在《中国证券报》和《上海证券报》公 告，现就与本次重大资产收购的相关事宜作以下补充意见：

    一、关于上交所对“北京中燕”股票实行特别处理的问题

    上交所于2001年6月23日发布公告，公告称：北京中燕2000年度发生重大亏损， 公司生产处于停顿状态，公司财务状况异常，公司不能正常运行。上交所根据《上 海证券交易所股票上市规则》第9.2.1的有关规定，决定自2001年6月26日起对北京 中燕的股票实行特别处理，股票简称“ST中燕”。

    二、关于新疆屯河聚脂有限责任公司（以下简称“屯河聚酯”）三笔到期债权 的清偿问题

    关于新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口 屯河商贸有限责任公司拖欠屯河聚脂的款项情况，本所律师查验了2002年1月8日由 该三家债务人与新疆屯河工贸有限公司（以下简称“屯河工贸”，现为债权人及三 家债务人的股东）就以上欠款事项出具的“解决方案”，及该三家债务人于同日分 别向屯河聚脂出具的还款承诺函。同时还查验了屯河工贸对以上还款承诺出具的保 证函，其内容是以出具等值保证金的形式对上述债务人如期还款予以最终保证。

    经合理审验，本所律师认为由债务人的股东以向债权人支付等值保证金的形式， 作为上述债务人到期还款的保证，其形式符合相关法律规定，且使债权人相关的合 法权益得到最终保障，使本次收购方相关的收购风险得以化解。

    三、关于屯河聚酯相关房产的问题

    1、关于坐落于新疆昌吉市北京路（52号小区）院内的一期、二期、三期、 四 期主体厂房、办公楼、库房、配电室、锅炉房等房屋，本所律师审查了权属为屯河 聚酯的相关权证：（1）由昌吉市土地管理局颁发的编号为03-52-0050 的《国有土 地使用证》、（2）由昌吉市城市建设委员会颁发的编号为2004 的《建设工程规划 许可证》、（3）由昌吉州城市建设委员会颁发的编号为99019的《建设工程施工许 可证》及昌吉市房地产管理局出具的上述房产手续正在办理中的证明。

    经合理审验，本所律师认为屯河聚酯办理上述房屋的房屋所有权证并无实质性 的法律障碍。

    2、关于广州市白云区西槎路以东石井镇同德围锦满楼第三层A2、A3、A4、D2、 D3、第四层A4、B3、B4、D1共九套房屋，本所律师审查了经广州市房地产交易所已 进行预售契约监证的卖方为广州市锦丰房地产开发建设有限公司（以下简称“锦丰 公司”），买方为新疆屯河集团有限公司（以下简称“屯河集团”），编号为穗房 预契字第96024503号、穗房预契字第96024504号、穗房预契字第96024505号、穗房 预契字第96024508号、穗房预契字第96024509号、穗房预契字第96024510号、穗房 预契字第96024544号、穗房预契字第96024552号、穗房预契字第96024553号共九套 房地产预售契约，以及由广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401011104996 的 锦丰公司的营业执照、锦丰公司与屯河集团签定的以房抵债协议、屯河集团经屯河 工贸将上述抵债的预售房产转给屯河聚酯的承诺函以及由屯河工贸出具的承诺函， 该函承诺对以上九套预售房产在规定期限内如不能将产权办理至屯河聚酯时，将其 已提供的等值保证金进行抵偿。

    本所律师认为，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法律法规， 在未办理房屋产权手续前，经房地产主管部门进行预售登记的房屋买卖契约只能作 为该项资产的临时权证，同时该契约尚需转契至屯河聚酯名下，并最终办妥房屋所 有权证。鉴于屯河工贸对此作出承担其后果的承诺并出具等值保证金，故本次资产 收购相关权利人因该房产权属手续暂不完备而面临的风险得到有效化解。

    四、关于屯河聚酯相关产品享受免税待遇的问题

    本所律师审查了新疆昌吉市国税局签发的昌市国税法字〖2000〗098 号《关于 新疆屯河聚酯有限责任公司资源综合利用产品免征增值税的通知》、昌吉市国税局 签发的昌市国税法字〖2001〗106 号《关于新疆屯河聚酯有限责任公司资源综合利 用产品免征增值税的通知》。

    本所律师审查后确认，以上关于屯河聚酯相关产品免征增值税的税务文件与财 政部、国家税务总局财税字〖1995〗44号《关于对部分资源综合利用产品免征增值 税的通知》、财税字〖1996〗20号《关于继续对部分资源综合利用产品等实行增值 税优惠政策的通知》、国务院国发〖1998〗4 号《国务院关于加强依法治税严格税 收管理权限的通知》及（新国税发〖2001〗21号）《资源综合利用产品减免增值税 审批管理办法》中的相关规定并无百牾，且其免征程序符合相关规定。

    结论意见：综上所述，本所律师认为，在本法律意见书第二、三节中所述的相 关承诺得到履行或相关事实已证明无须履行该承诺后，且目前不存在影响本次资产 收购的重大法律障碍，贵公司将具备本次资产收购的条件。

    本补充意见书正本一式五份。