华评评报字〖2001〗054号

    绪 言

    新疆华夏资产评估有限责任公司接受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以 下简称北京中燕）的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评 估方法, 根据北京中燕分别与新疆屯河工贸有限公司和新疆屯河新型建材有限责任 公司签定的股权转让合同的要求, 对因上述股权转让所涉及的新疆屯河聚酯有限责 任公司的全部资产及负债进行评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评 估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在2001年11月30 日 所表现的市场价值作出公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    一、 委托方简介

    名 称：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    注册地址：北京市平谷县北杨桥乡

    法定代表人：刘建新

    注册资本：壹亿陆仟零叁拾贰万元

    经济性质：股份有限公司（上市）

    经营方式：生产,销售

    经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、 技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电 器设备、建筑材料、装饰材料、百货。

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司是1995年8月30 日经北京市人民政府京政 发（1995）121号文件批准由中燕实业集团、北京宏思达中心、南方证券有限公司、 中国北京国际经济合作公司、中土畜羽毛羽绒制品进出口公司、北京市农工商一切 贸易公司六家股东发起,以发起设立方式设立的股份有限公司。 经北京市证监发（ 1996）3号文批复,并经中国证券监督管理委员会批准,于1996年10月21日,以4.08元 /股的价格在上海证券交易所上网发行3360万股社会公众股,其中3024万股于1996年 10月30日在上海证券交易所挂牌上市交易,336万股内部职工股于1997年5 月获准上 市流通。目前,公司注册资本16032万元,经营范围为制造销售羽毛羽绒制品、 皮革 制品、针纺织品、服装、化工、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材 料、百货等。2000年公司严重亏损,2001年财务状况陷入困境。

    二、 资产占有方简介

    （一）、资产占有方：

    名 称：新疆屯河聚酯有限责任公司

    注册地址：昌吉市三工乡

    法定代表人：赵兴义

    注册资本：陆仟万元

    经济性质：有限责任公司

    经营方式：生产,销售

    经营范围：聚酯切片及其系列制造销售

    新疆屯河聚酯有限责任公司是新疆屯河集团有限责任公司所属新疆屯河工贸有 限公司的控股子公司。公司成立于1996年,注册资本为6000万元,其中新疆屯河工贸 公司4000万元,持有66.67%的股权,新疆屯河新型建材有限责任公司2000万元, 持有 33.33%的股权。

    三、评估目的

    根据北京中燕分别与新疆屯河工贸有限公司和新疆屯河新型建材有限责任公司 签定的股权转让合同的要求,以股权转让为目的,对涉及新疆屯河聚酯有限责任公司 的全部资产和负债在评估基准日所表现出的市场价值作出公允反映。

    四、评估范围和对象

    本次评估范围为新疆屯河聚酯有限责任公司的全部资产和负债（包括土地使用 权）。

    资产类型包括：流动资产、固定资产、无形资产及其他资产。

    负债类型包括：

    截止2001年11月30日, 全部资产及负债账面价值（审计审定数）为：流动资产 账面价值14,006.94万元,固定资产账面价值22,213.85万元,无形资产账面价值370 .57万元,负债账面价值29,421.63万元,净资产账面价值7,896.84万元。

    本次评估范围内的资产与委托方委托评估列报的资产范围一致。

    五、评估基准日

    本次项目资产评估基准日是2001年11月30日。

    评估中的取价标准为基准日时点上有效的价格标准。

    考虑评估行为的目的,与委托方协商确定评估基准日。

    六、评估原则

    （一）以国家有关资产评估与产权界定的现行法律、法规为依据；

    （二）恪守客观、公正、实事求是原则,维护投资者的合法权益；

    （三）依据国家规定的评估程序,方法和标准进行科学的评估；

    （四）坚持深入现场,实地查看,核对资产实物,评估其资产现值；

    （五）坚持回避原则。参加评估的所有经办人员与公司无任何经济利益关系。

    七、评估依据

    （一） 主要法律法规

    1、 原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发〖 1992〗36号）；

    2、 财政部关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知（财 评字〖1999〗91号）；

    3、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》（中评协〖1996 〗 03号）；

    4、《中华人民共和国公司法》；

    5、《中华人民共和国土地管理法》；

    6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

    7、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让、转让暂行条例》（1990 年国 务院第55号）；

    8、其他相关法律、法规。

    （二） 经济行为文件

    1、 北京中燕分别为与新疆屯河工贸有限公司和新疆屯河新型建材有限责任公 司签定的股权转让合同；

    2、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年11月30日董事会决议；

    3、评估业务约定书；

    4、其他相关经济行为文件

    （三） 产权证明文件

    1、营业执照；

    2、车辆行驶证、国有土地使用权证及房产主管部门出具的产权证明文件；

    3、借款合同、协议；

    4、有关会计凭证、会计报表及其他会计资料；

    5、公司委托评估的待估资产申报明细表、预决算资料、厂区平面图等；

    6 、 五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的审计报告（五洲所会审字〖 2001〗8-447号）；

    7、新疆国信地产咨询有限责任公司《土地资产评估》（新国信估评字〖2001〗 第026号）；

    8、其他相关产权证明文件。

    （四） 取价标准依据

    1、机械工业科技研究院机电产品价格信息中心编制的《2000 年机电产品报价 手册》；

    2、新疆泛亚信息服务中心编制的《泛亚电子商情》、《泛亚汽车商情》、 《 泛亚电讯商情》（2001年）；

    3、《全国资产评估价格信息》、《物价指数》；

    4、新疆维吾尔自治区建筑工程补充预算定额（1998 年）及昌吉州地区单位估 价汇总表（1998年）；

    5、全国统一建筑安装工程预算定额（1998年）及全国统一建筑工程基础定额；

    6、新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额（1998年）；

    7、国家利率调整的相关文件；

    8、乌鲁木齐市城市建设委员会收取的有关城市、 管网等有关城市配套费（乌 建委〖1995〗057号）；

    9、自治区建筑勘察设计收费标准；

    10、其他相关信息资料。

    八、评估方法

    本次整体资产评估采用成本加和法, 针对不同资产采用重置成本法及现行市价 法。

    重置成本法。本报告书所述重置成本法系指在现实条件下重新购置或建造一个 全新状态的被评估资产所需的全部成本, 扣减被评估资产已经发生的实体性贬值、 功能性贬值和经济性贬值,所得的差额作为被评估资产评估值的一种方法。 在具体 估算评估值时,将各种陈旧性贬值用资产的成新率反映出来,用全部成本（重置完全 成本）与成新率的乘积作为被评估资产的评估值。

    现行市价法。本报告所称现行市价法系指通过比较被评估资产与最近售出类似 资产的异同,并将类似资产的市场价格进行调整,从而确定被评估资产价值的资产评 估方法。

    1、流动资产包括各类货币资金、应收类账款等项,进行了逐项检查, 包括对往 来账款及银行存款函证。

    2、存货评估在获取企业评估基准日盘点表的基础上,选取金额或数量较大的存 货进行实地抽盘, 并将抽查盘点数加（减）至实盘日之间的出（入）库同企业申报 数进行核对。对原材料、在产品及在库低值易耗品按核实后的账面值确认评估值； 其库存产品,由于市场价格下调,导致其价值减值较大, 故评估时按合理的成本价确 认其评估值。

    3、房屋建筑物采用重置成本法。以重置全价乘以成新率确认评估价值,功能性 及经济性贬值在成新率中加以反映。重置全价由前期费用、建筑工程造价、资金成 本构成,以预决算调整法确认重置全价。 对于缺乏工程预决算资料的采用现行市价 调整进行评估。成新率采用年限法及完损等级评分法, 完员等级评分法是对建筑物 分为结构、装饰、设备三部分进行打分确定各部分完损分值, 乘以评分修正系数确 定成新率。

    4、机器设备采用重置成本法。以重置全价乘以成新率确认评估价值,功能性贬 值在设备购买价中反映,经济性贬值反映在成新率中。重置全价由设备购买价、 运 杂费、安装调试费、资金成本、车辆购置附加税及审验费等构成。成新率采用使用 年限法确定,即评估人员确认设备实际已使用年限,综合判定设备尚可使用年限, 以 尚可使用年限除以实际已使用年限与尚可使用年限之和确定成新率, 车辆成新率依 据已行驶里程数或使用年限参照《汽车报废标准》确定。进口设备的重置全价按基 准日的设备到岸价,加现行进口关税、增值税,再考虑外贸手续费和银行手续费、国 内运杂费、安装调试费、资金成本等组成。

    5、无形资产仅指土地,根据待估宗地区域及个别因素条件综合分析, 委估的土 地价格分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行测算。

    九、评估过程

    本公司于2001年10月与北京中燕达成了评估意项后, 开始着手进行评估准备工 作,于2001年10月15日至12月15日进入企业进行评估工作,并通过一系列评估工作程 序,最终出具了评估报告书。在此次评估项目中,本所具体评估工作过程如下：

    （一） 接受委托

    本公司接受公司委托后,对公司提供的相关法律性文件及财务资料进行分析后, 对此次经济行为所涉及的评估目的、评估基准日、评估范围进行进一步的讨论, 并 进行了可行性分析,最终商议确定了评估工作计划方案；

    （二） 资产清查

    本公司评估人员在初步了解企业基本情况后,按照拟定好的评估工作计划书,派 出评估人员,分别组成了以土建工程师及设备工程师为主的固定资产评估组,以会计 师为主的流动资产评估组,以项目负责人为主的综合组。各组进行了分工协作,分别 就企业申报的清查明细表进行了分析调研,同时与企业相关人员进行了座谈。 通过 座谈,各组分别了解到所负责的资产状况及特性,并收集了相关权属证明文件。在此 基础上,我们为进一步了解、核实及界定委托方所申报资产的全面情况,每个专业组 分别进行了现场清查、鉴定及函证工作, 并按实际清查结果商公司及会计师事务所 对企业资产按实际现状进行了相应的调整；

    （三） 评定估算

    各专业评估组通过实地清查核实后,按照实际调整结果整理搜集资料,了解相关 技术参数,并根据不同资产选择了适当的评估方法和计算公式,并在掌握翔实可靠资 料的基础上,进行了评定估算；

    （四） 出具报告

    本公司评估人员通过评定估算,汇集了资产评估工作底稿,撰写出评估报告及说 明后,同企业相关人员再座谈,让其了解评估工作程序及其待估资产现实状况, 并征 求有关部门意见,分析确定评估结果的合理性。在所有技术性问题解决后,我们汇总 技术资料,并通过三级复核,出具了评估报告书。

    十、评估结论

    评估结果根据上述评估方法和计价标准得出,现将评估结果列示如下：

    资产、负债和净资产的账面价值（审计审定数）分别为37,318.47 万元、 29 ,421.63万元、7,896.84万元,调整后账面价值分别为37,318.47万元、29,421.63万 元、7,896.84万元,评估值分别为40,156.36万元；29,421.63万元；10,734.72万元, 评估增值分别为2,837.89万元；0；2,837.89万元,增值率分别为7.60%、0、35.94%。

    评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下表所示（基准日：2001年11月30 日）：

    资产占有单位名称：新疆屯河聚酯有限责任公司 单位：万元人民币

    项目             账面价值 调整后账面值  评估值       增值额   增值率%

    流动资产        14,006.94    14,006.94  14,004.27      -2.67   -0.02

    长期投资           500.00       500.00     500.00      

    固定资产        22,213.85    22,213.85  23,536.86   1,323.01    5.96

    其中：在建工程              

    建 筑 物         2,994.97     2,994.97   2,880.05    -114.92   -3.84

    设    备        19,218.88    19,218.88  20,656.81   1,437.93    7.48

    无形资产           370.57       370.57   1,930.90   1,560.33  421.07

    其中：土地使用权   370.57       370.57   1,930.90   1,560.33  421.07

    其他资产           227.11       227.11     184.32     -42.79  -18.84

    资产总计        37,318.47    37,318.47  40,156.35   2,837.88    7.60

    流动负债        26,421.63    26,421.63  26,421.63      

    长期负债         3,000.00     3,000.00   3,000.00      

    负债总计        29,421.63    29,421.63  29,421.63      

    净 资 产         7,896.84     7,896.84  10,734.72   2,837.88   35.94

    评估结论详细情况见评估明细表

    十一、特别事项说明

    1、本公司注意到中经国际租赁（集团）有限公司诉ST中燕（600763 ）原第一 大股东中国北京国际经济合作公司股权转让纠纷案截止评估基准日, 法院正在审理 中,本评估报告是建立在中国北京国际经济合作公司将840万股中燕股权以社会法人 股名义过户给新疆屯河集团有限公司合法有效的基础上。

    2、 土地使用权评估值摘自新疆国信地产咨询有限责任公司《土地资产评估》 （新国信估评字〖2001〗第026号）。

    3、公司厂房、办公楼等房屋的产权证明在评估基准日尚在办理中,已由当地房 产部门出具了相关证明。

    4、公司位于广东的房产账面值为2,170,179.45元,在评估基准日尚未取得房产 证,委托方已出具相关证明,本次评估仅以账面值列示。

    5、本公司此次评估结果是根据现有证据资料分析得出,如有新的证据资料出现 影响到评估结果,可要求本公司进行调整。

    6、 本报告评估结果仅反映评估对象在本次特定评估目的下所确定出的资产现 值。

    7、 本公司未考虑委托方此次提供的财产清单以外可能存在的资产和负债以及 可能存在的或有资产和或有负债。本次评估资产的范围仅以委托方申报的2001年11 月30日的资产明细清单及相关财务资料为依据；

    8、 本报告评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价值以及国 家宏观经济政策发生变化及遇有自然力和其他不可抗力等因素, 也未考虑公司未来 改变资产既定用途等情况对评估结果造成的影响。

    以上因素是评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结果但非评估人员执业 能力所能评定估算出的事项。

    谨提请本报告的使用者注意,当上述条件发生变化时,评估结果应调整或失效。

    十二、评估报告评估基准日期后重大事项

    我国于2001年12月11日成为世贸组织（WTO）成员,有关进口设备的关税税率将 进行调整,相应地进口设备的评估值也随之而改变,提请报告使用者关注这一情况。

    十三、评估报告法律效力

    1、本评估报告成立的前提条件和假设条件

    （1）假定委托方提供的有关法律性文件、相关凭证资料是真实合法的。

    （2）本报告所称＂现值＂或＂评估值＂,均指本公司对所评估资产在评估基准 日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估基础条件下为本报告前述所列之目的 而提出的现时价值意见。

    2、发生法律效力

    本评估报告书的作用是依照相关法律法规的有关规定发生法律效力。

    3、本评估报告使用的有效期限

    本评估报告按现行规定,有效期为一年（自2001年11月30日至2002年11月29日） 。

    4、本资产评估报告书的使用范围

    本评估报告书仅供委托方为此次特定评估目的使用。本评估报告书使用权归委 托方及资产占有方所有。

    本报告书专为此次特定评估目的而作, 对于将本报告书全部或部分用作除上述 评估目的以外的其他目的的客观性和可行性,本公司未作研究,故对因此而造成的任 何后果本公司概不负责。

    十四、评估报告提出日期

    本评估报告书于2001年12月18日提交委托方。

    

法 定 代 表 人：邱 四 平

    中国注册资产评估师：卢 永 海

    中国注册资产评估师：毛 军

    新疆华夏资产评估有限责任公司

    二00一年十二月十八日