致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海市证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）及其他有关法律法规的规定, 北京市中进律师事务所（ 以下简称＂本所＂）受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称＂北京中燕 ＂）委托,作为北京中燕与新疆屯河工贸有限公司（以下简称＂屯河工贸＂）、 新 疆屯河新型建材有限责任公司（以下简称＂屯河建材＂）之间的资产收购事宜的专 项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规及中国证监会相关条例、 规则的规定和要求,对北京中燕提供的涉及本次资产收购的相关材料,包括但不限于： 本次资产收购关联各方的主体资格、本次资产收购的标的、本次资产收购的授权和 批准、本次资产收购的实质条件、本次资产收购后的上市资格及本次资产收购的信 息披露等有关文件、资料的原件或复印件进行了核查和验证, 并听取了各方对有关 事实的陈述和说明。

    北京中燕保证并承诺, 北京中燕向本所提供的相关材料及所作的陈述与说明是 真实的、准确的和完整的, 且一切可能影响本法律意见书的事实与文件均已向本所 披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假和误导之处。

    本法律意见书仅就本次资产收购所涉的重大法律问题发表意见, 并不对会计、 审计、资产评估等其他专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供本次资产收购之目的使用, 本所律师同意北京中燕将本法律 意见书向中国证监会、中国证监会北京证管办及上海市证券交易所提供并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次 资产购买的相关文件和有关事实进行了必要的核查和验证,现发表以下法律意见：

    一、 本次资产收购各交易方的主体资格

    1、 北京中燕的主体资格

    北京中燕1996年10月21日经中国证监会批准上市的股份有限公司；公司持有北 京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号为1100001505294（2-2）； 住所：北京市平谷县北杨桥乡；法定代表人：刘建新；注册资金为16032 万元人民 币。

    至本法律意见书出具之日止,北京中燕未出现根据法律、 法规或其章程需要终 止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    2、 屯河工贸的主体资格

    屯河工贸成立于1997年5月26日； 公司持有昌吉回族自治州工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》,注册号为6523001005175；住所：新疆昌吉市乌伊路33 号；法定代表人：李鹏；注册资金为7090万元人民币。

    至本法律意见书出具之日止,屯河工贸未出现根据法律、 法规或其章程需要终 止的情形,为有效存续的有限责任公司。

    3、 屯河建材的主体资格

    屯河建材成立于1998年6月17日； 公司持有昌吉回族自治州工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》,注册号为6523001005176；住所：昌吉市乌伊东路40号； 法定代表人：吴斌；注册资金为7000万元人民币。

    至本法律意见书出具之日止,屯河建材未出现根据法律、 法规或其章程需要终 止的情形,为有效存续的有限责任公司。

    经查验,本次资产收购所涉的购买方、 出售方均具有进行本次资产购买与出售 的合法主体资格。

    二、本次资产收购的标的

    根据本次资产收购方案, 北京中燕拟受让屯河工贸持有新疆屯河聚酯有限责任 公司（以下简称＂屯河聚酯＂）17.67%的股权,受让屯河建材持有屯河聚酯 33.33% 的股权。

    1、北京中燕拟收购资产的状况

    屯河聚酯成立于1996年11月5日。 公司持有昌吉回族自治州工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》,注册号为6523001005177（1-2）。 住所：昌吉市三工 乡；法定代表人：赵新义；注册资金为6000万元人民币。其中屯河工贸出资4000万 元人民币,持有66.7%股权；屯河建材出资2000万元人民币,持有33.33%股权。

    屯河聚酯的经营范围是：聚酯切片及其系列产品的制造销售。

    经查验,至本法律意见书出具之日止,屯河聚酯未出现根据法律、法规或其章程 需要终止的情形,为有效存续的有限责任公司；屯河工贸、 屯河建材合法持有屯河 聚酯的相应股权,且该股权不存在质押或其他形式的担保。

    2、根据《股权转让合同》,本次股权转让价格以屯河聚酯截止至2001年11月30 日审计评估确定的净资产数额为基数, 以转让股权比例乘以净资产数额加以确定。 据五洲联合会计师事务所新疆华西分所五洲会字〖2001〗8-- 477号《审计报告》, 屯河工贸出让的屯河聚酯17.67%股权的价值为1896.8250万元； 屯河建材出让的屯 河聚酯33.33%股权的价值为3577.8822万元。

    三、本次资产收购的合同、协议

    北京中燕与屯河工贸于2001年11月30日签定了《股权转让合同》,于2001年 12 月11日签定了《股权转让修订协议》。双方签定的《股权转让合同》和《股权转让 修订协议》对本次转让的标的、转让价格、支付方式、双方承诺和保证、股权转让 手续的办理、合同生效条件、违约责任、争议解决和其他等内容作了明确约定。

    经查验,未发现上述合同及协议存在违反中国法律、法规规定的情形。

    四、关联交易与同业竞争

    1、 本次资产收购的受让方北京中燕的第一大股东新疆屯河集团有限责任公司 （以下简称＂屯河集团＂）持有出让方屯河工贸40%的股权,且屯河工贸持有另一出 让方屯河建材71.43%的股权。因此,本次资产收购构成关联交易。

    2、北京中燕董事会对本次资产收购预案进行表决时,关联董事长刘建新回避了 本预案表决；北京中燕董事会、监事会发表了本次关联交易有利于上市公司的声明。

    各关联方承诺在本次资产收购完成后,遵从竞业禁止原则,不再直接或间接从事 与屯河聚酯和北京中燕可能构成竞争的业务。

    经查验,有关本次资产收购所进行的表决及关联方作出的承诺与声明,均符合国 家法律、法规及其他相关规定有关关联交易的要求。

    五、本次资产收购的批准和授权

    1、 北京中燕已于2001年11月30日召开了第三届董事会第二次会议, 审议通过 了资产收购方案。

    2、 北京中燕已于2001年11月30日召开了第三届监事会第二次会议, 对董事会 履行诚信义务的情况进行了监督。

    3、 北京中燕已于2001年12月12日召开了第三届董事会第三次会议, 对原资产 收购方案进行了调整,并形成决议。

    4、 屯河聚酯已于2001年12月10日召开了股东会, 会议同意屯河工贸和屯河建 材对北京中燕进行股权转让,并形成决议。

    5、 屯河工贸已于2001年12月10日召开了董事会, 会议同意对北京中燕进行股 权转让,并形成决议。

    6、 屯河建材已于2001年12月10日召开了董事会, 会议同意对北京中燕进行股 权转让,并形成决议。

    除此之外,本次资产收购尚待履行下列法律程序：

    1、 本次资产收购方案须经北京中燕股东大会审议通过, 关联股东对本预案的 表决应当回避；

    2、 须向中国证监会、北京证管办及上海市证券交易所申报备案；

    3、本次资产收购须报屯河聚酯所属工商行政管理局办理相关变更登记手续。

    六、其他事项说明

    1、 本次资产收购完成后,北京中燕仍继续符合上市条件；

    2、 根据北京中燕提供的材料, 未发现存在涉及本次资产收购应披露而未披露 的合同、协议及安排。

    七、结论

    综上所述,本次资产收购符合《公司法》、《证券法》、《通知》、 《上市规 则》等有关法律、法规、规章或规则的规定,不存在法律障碍。

    本法律意见书一式四份。

    

北京市中进律师事务所 于林育律师

    2001年12月19日