重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈 述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
    一、关联交易概述
    为了北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司(以下简称“北京中燕”)的生存和 发展,明确主营业务,经与新疆屯河工贸公司(以下简称“屯河工贸”)、新疆屯 河新型建材有限责任公司(以下简称“屯河建材”)协商,北京中燕收购屯河工贸 公司持有的新疆屯河聚酯有限责任公司(以下简称“屯河聚酯”)36.67%的股权, 收购新疆屯河新型建材有限责任公司持有的屯河聚酯33.33%的股权。2001年11 月 30日,本公司和屯河工贸、屯河建材分别签署了《股权转让协议》。由于持有本公 司29.69%股权的第一大股东新疆屯河集团有限责任公司持有屯河工贸40%的股权, 屯河工贸又持有屯河建材71.43%的股权, 按《上海证券交易所股票上市交易规则 (2001年修订本)》的相关规定,此次交易属于关联交易。
    2001年11月30日,本公司第三届董事会第二次会议对上述关联交易进行了审议, 会议应到会11人,实到会8人,1名董事委托其他董事表决,3 名监事及相关人员列 席会议。符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次参加表决的关联 董事有7名,董事长刘建新回避了本项议案的表决, 其他参加表决董事一致通过了 《收购新疆屯河聚酯有限责任公司的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市交易规则(2001年修订本)》的有关规定,上 述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联人放 弃在股东大会上对上述议案的投票权。
    二、关联方介绍
    1、北京中燕
    公司中文名称:北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
    公司住所:北京市平谷县北杨桥乡
    法定代表人:刘建新
    注册资本:16032万元
    公司类型:股份有限公司(上市)
    公司简介:本公司是1996年10月21日经中国证监会批准,以4.08元/ 股的价格 上网溢价发行3360万股社会公众股,其中3024万股于1996年10月30日在上海证券交 易所挂牌上市交易,336万股内部职工股于1997年5月获准上市流通。公司的主要业 务为生产、加工、销售羽绒服装制品。
    2、屯河工贸
    公司中文名称:新疆屯河工贸有限公司
    公司住所:新疆昌吉市乌伊路
    33号法定代表人:李鹏
    注册资本:7090万元
    公司类型:有限责任公司
    公司简介:公司成立于1997年1月,经营范围涉及化学建材、精细化工、 国内 外贸易、广告等领域。产品主要有多功能差别化瓶级聚酯切片、系列高级润滑油、 各类PVC制品、湿法云母粉、乳胶漆等。
    3、屯河建材
    公司中文名称:新疆屯河新型建材有限责任公司
    公司住所:昌吉市乌伊东路40号
    法定代表人:吴斌
    注册资本:7000万元
    公司类型:有限责任公司
    公司简介:公司成立于1998年6月,经营范围涉及:塑料管材、PVC异型材、塑 钢门窗、轻型墙体建材制造、销售。是新疆境内第一家通过ISO9002 国际标准质量 体系认证的化学建材企业,拥有90年代末世界先进水平的德国克劳斯玛菲公司、奥 地利格瑞那公司等生产线37条,年产各类硬质聚氯乙烯制品5万吨以上。
    三、关联交易内容
    1、交易目的
    为了调整北京中燕的产业结构,明确主业,不但使北京中燕恢复正常的生产经 营活动,而且为今后的发展奠定基础。
    2、交易标的的基本情况
    此项交易的标的是屯河工贸持有的屯河聚酯36.67 %的股权和屯河建材持有的 屯河聚酯33.33%的股权,合计为屯河聚酯70%的股权。屯河聚酯公司成立于 1996 年,公司注册资本6000万元人民币,其中新疆屯河工贸公司4000万元,持有66. 67 %股权,新疆屯河新型建材有限责任公司2000万元,持有33.33%股权; 公司法定 代表人为赵新义,公司注册地是:新疆昌吉三工镇大三工经济开发小区。经营范围: 多功能差别化聚酯切片、瓶级聚酯切片及其系列产品的制造销售。1999年公司主营 业务收入10584万,净利润656万,2000年公司主营业务收入 18877 万元, 净利润 1001万,截止2001年11月30日,公司实现主营业务收入22814万,净利润800万。截 止2001年11月30日,公司总资产约4.2亿元,净资产1.5亿(2001年数据有待审计评 估确认),目前公司已形成年产基础切片6万吨的能力,年产SSP瓶级切片5 万吨的 能力。
    3、交易的主要内容:
    转让方:新疆屯河工贸有限公司
    新疆屯河新型建材有限责任公司
    受让方:北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
    协议签署日期:2001年11月30日
    协议签署地点:新疆昌吉市
    定价策略和交易金额:本次收购以屯河聚酯截止2001年11月30日审计评估后的 净资产数额为基准,因审计评估工作尚在进行当中,交易各方将根据审计评估结果, 以符合有关关联交易规定的公允价格作为交易价格。
    交易的生效:此次交易需经本公司股东大会审议批准后生效。
    四、上述关联交易对本公司的影响
    1、收购屯河聚酯可以使本公司拥有世界先进的技术工艺设备, 并利用瓶级切 片规模优势形成新的主导产业。
    2、收购屯河聚酯形成的主导产业具有良好的市场前景。
    3、收购屯河聚酯可以成功实现先进管理模式的移植。
    4、公司收购屯河聚酯后,业绩将可得到提升。
    五、董事会对本次关联交易的意见
    本公司董事会认为本次资产收购方案是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进 行的,切实可行,没有损害中小股东的利益。本次交易所需资金由公司自筹解决。
    六、于此次交易所涉及的相关资产的评估工作尚未结束,所以有关此次关联交 易的独立财务顾问报告、资产评估报告和法律意见书将于公司2001年第二次临时股 东大会召开前至少5个工作日公告。
    七、以上关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
    八、屯河聚酯收购前就拥有完全独立的生产经营体系和财务核算体系,本次收 购完成后,新疆屯河集团及下属子公司均不构成同业竞争关系,同时新疆屯河集团 及下属公司承诺在以后的经营活动中,遵从竞业禁止的原则,不再在该领域从事任 何投资经营活动。
    特此公告
    
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司    董事会
    二00一年十二月一日