重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。

    一、关联交易概述

    为了北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称“北京中燕”）的生存和 发展，明确主营业务，经与新疆屯河工贸公司（以下简称“屯河工贸”）、新疆屯 河新型建材有限责任公司（以下简称“屯河建材”）协商，北京中燕收购屯河工贸 公司持有的新疆屯河聚酯有限责任公司（以下简称“屯河聚酯”）36.67％的股权， 收购新疆屯河新型建材有限责任公司持有的屯河聚酯33.33％的股权。2001年11 月 30日，本公司和屯河工贸、屯河建材分别签署了《股权转让协议》。由于持有本公 司29.69％股权的第一大股东新疆屯河集团有限责任公司持有屯河工贸40％的股权， 屯河工贸又持有屯河建材71.43％的股权， 按《上海证券交易所股票上市交易规则 （2001年修订本）》的相关规定，此次交易属于关联交易。

    2001年11月30日，本公司第三届董事会第二次会议对上述关联交易进行了审议， 会议应到会11人，实到会8人，1名董事委托其他董事表决，3 名监事及相关人员列 席会议。符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次参加表决的关联 董事有7名，董事长刘建新回避了本项议案的表决， 其他参加表决董事一致通过了 《收购新疆屯河聚酯有限责任公司的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》的有关规定，上 述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人放 弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、北京中燕

    公司中文名称：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    公司住所：北京市平谷县北杨桥乡

    法定代表人：刘建新

    注册资本：16032万元

    公司类型：股份有限公司（上市）

    公司简介：本公司是1996年10月21日经中国证监会批准，以4.08元/ 股的价格 上网溢价发行3360万股社会公众股，其中3024万股于1996年10月30日在上海证券交 易所挂牌上市交易，336万股内部职工股于1997年5月获准上市流通。公司的主要业 务为生产、加工、销售羽绒服装制品。

    2、屯河工贸

    公司中文名称：新疆屯河工贸有限公司

    公司住所：新疆昌吉市乌伊路

    33号法定代表人：李鹏

    注册资本：7090万元

    公司类型：有限责任公司

    公司简介：公司成立于1997年1月，经营范围涉及化学建材、精细化工、 国内 外贸易、广告等领域。产品主要有多功能差别化瓶级聚酯切片、系列高级润滑油、 各类PVC制品、湿法云母粉、乳胶漆等。

    3、屯河建材

    公司中文名称：新疆屯河新型建材有限责任公司

    公司住所：昌吉市乌伊东路40号

    法定代表人：吴斌

    注册资本：7000万元

    公司类型：有限责任公司

    公司简介：公司成立于1998年6月，经营范围涉及：塑料管材、PVC异型材、塑 钢门窗、轻型墙体建材制造、销售。是新疆境内第一家通过ISO9002 国际标准质量 体系认证的化学建材企业，拥有90年代末世界先进水平的德国克劳斯玛菲公司、奥 地利格瑞那公司等生产线37条，年产各类硬质聚氯乙烯制品5万吨以上。

    三、关联交易内容

    1、交易目的

    为了调整北京中燕的产业结构，明确主业，不但使北京中燕恢复正常的生产经 营活动，而且为今后的发展奠定基础。

    2、交易标的的基本情况

    此项交易的标的是屯河工贸持有的屯河聚酯36.67 ％的股权和屯河建材持有的 屯河聚酯33.33％的股权，合计为屯河聚酯70％的股权。屯河聚酯公司成立于 1996 年，公司注册资本6000万元人民币，其中新疆屯河工贸公司4000万元，持有66. 67 ％股权，新疆屯河新型建材有限责任公司2000万元，持有33.33％股权； 公司法定 代表人为赵新义，公司注册地是：新疆昌吉三工镇大三工经济开发小区。经营范围： 多功能差别化聚酯切片、瓶级聚酯切片及其系列产品的制造销售。1999年公司主营 业务收入10584万，净利润656万，2000年公司主营业务收入 18877 万元， 净利润 1001万，截止2001年11月30日，公司实现主营业务收入22814万，净利润800万。截 止2001年11月30日，公司总资产约4.2亿元，净资产1.5亿（2001年数据有待审计评 估确认），目前公司已形成年产基础切片6万吨的能力，年产SSP瓶级切片5 万吨的 能力。

    3、交易的主要内容：

    转让方：新疆屯河工贸有限公司

    新疆屯河新型建材有限责任公司

    受让方：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    协议签署日期：2001年11月30日

    协议签署地点：新疆昌吉市

    定价策略和交易金额：本次收购以屯河聚酯截止2001年11月30日审计评估后的 净资产数额为基准，因审计评估工作尚在进行当中，交易各方将根据审计评估结果， 以符合有关关联交易规定的公允价格作为交易价格。

    交易的生效：此次交易需经本公司股东大会审议批准后生效。

    四、上述关联交易对本公司的影响

    1、收购屯河聚酯可以使本公司拥有世界先进的技术工艺设备， 并利用瓶级切 片规模优势形成新的主导产业。

    2、收购屯河聚酯形成的主导产业具有良好的市场前景。

    3、收购屯河聚酯可以成功实现先进管理模式的移植。

    4、公司收购屯河聚酯后，业绩将可得到提升。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为本次资产收购方案是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进 行的，切实可行，没有损害中小股东的利益。本次交易所需资金由公司自筹解决。

    六、于此次交易所涉及的相关资产的评估工作尚未结束，所以有关此次关联交 易的独立财务顾问报告、资产评估报告和法律意见书将于公司2001年第二次临时股 东大会召开前至少5个工作日公告。

    七、以上关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    八、屯河聚酯收购前就拥有完全独立的生产经营体系和财务核算体系，本次收 购完成后，新疆屯河集团及下属子公司均不构成同业竞争关系，同时新疆屯河集团 及下属公司承诺在以后的经营活动中，遵从竞业禁止的原则，不再在该领域从事任 何投资经营活动。

    特此公告

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    董事会

    二00一年十二月一日