北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称″北京中燕″）第三届董事会 2001年度第二次董事会议于2001年11月30日在屯河集团302会议室举行。 会议应到 董事11人，实到8人，董事方永中授权董事杜中国出席会议并行使表决权。公司3名 监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议通过了如下决议：

    （一）审议并通过了公司2001年第三季度报告；

    （二）审议并通过拟变更公司名称的决议议案。公司变 更前名称是″北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司″，拟变更后的名称为″北京中燕股 份有限公司″；

    （三）审议并通过了北京中燕收购新疆屯河聚酯有限责任公司（见附件二）；

    （四）李鹏先生为公司董事会副董事长的议案（见附件一）；

    （五）审议并通过了公司高管人员薪资报酬的方案（见附件三）；

    （六）审议并通过了关于召开2001年第二次临时股东大会的方案。决定于2001 年12月31日上午8：00时在北京市北四环路北辰东路8号北京五洲大酒店二楼会议室 召开2001年第二次临时股东大会；

    （七）审议并通过了聘请五洲联合会计事务所新疆华西分所对新 疆屯河聚酯 有限责任公司截止2001年11月30日、1999年和2000年的经营业绩进行审计；聘请新 疆华夏资产评估有限责任公司对新疆屯河聚酯有限责任公司截止2001年11月30日的 资产进行评估。公司董事会承诺保证在临时股东大会召开前至少5 个工作日公布资 产评估情况、审计结果；

    （八）聘请北京中进律师事务所为公司法律顾问；

    （九）审议并通过董事会有关关联交易的提案（见附件四）。

    关联交易声明：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第一大股东新疆屯河集团 有限责任公司持有新疆屯河聚酯有限责任公司之控股股东新疆屯河工贸有限责任公 司 40％股权，本次会议的议题中第三项议案涉及关联交易，本次参加表决的董事9 人中关联方董事有7人，按照有关规定，董事长刘建新回避本项表决， 其他董事均 投赞同票。对此关联董事声明：本次资产重组及债务重组方案切实可行，没有损害 中小股东的利益，关联交易的表决程序公平、合法，同时监事会对此发表了意见。

    附件一：

    李鹏，男，汉族，生于1962年6月。研究生，高级工程师。1990年6月至1996年 12月任中外合资新疆昌隆白水泥有限公司副总经理、总经理；1996年4月至1997年2 月任新疆屯河股份公司副总经理。1997年2月至今， 任新疆屯河工贸有限公司副董 事长兼总经理、党委书记。