本公司决定于2001年12月31日召开2001年第二次临时股东大会，现将有关事宜 通知如下：

    一、会议时间：2001年12月31日上午8：00时，会期半天。

    二、会议地点：北京市北四环路北辰东路8 号北京五洲大酒店二楼会议室

    三、会议议题如下：

    1、关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议题。

    2、关于拟变更公司名称的议题。

    3、董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联交易或同行业竞 争向股东大会提交单独议案。

    四、出席会议资格

    1、截止2001年12月20 日下午收市时在中国证券结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    2、公司董事、监事和高管人员。

    五、出席会议办法：

    1、国有及其他法人股股东持单位营业执照复印件、持股凭证和法人授权委托书 及出席人员身份证进行登记；

    2、社会公众股股东持本人身份证、上海证券交易所股东帐户卡及持股凭证。因 故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权，委托代理人必须持有本人 身份证、授权委托书、委托人的上海证券交易所股东帐户卡及持股凭证、委托人身 份证进行登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

    六、会议登记时间

    2001年12月27日上午9：00－－11：00

    下午1：00－－4：00

    七、会议登记地址：

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会秘书办公室

    通讯地址：北京市朝阳区慧中路5号远大中心B座12层东区

    邮编：100101

    电话：010－84891805

    联系人：金涛

    八、其他注意事项：

    与会期间参会人员交通及食宿费用自理。

    附件一：授权委托书

    兹全权委托 先生/ 女士代表我单位（个人）出席北京中燕探戈羽绒制品股 份有限公司2001年第二次临时股东大会，并就提案行使表决权。

    委托人姓名：委托人身份证号：委托人持股数：

    委托人股票帐户卡号码：受委托人姓名：

    受委托人身份证号：受委托人签名（盖章）

    委托人签名（盖章）委托日期：

    附件二

    回执截止于2001年12月20日下午收市时，我单位（个人）持有北京中燕探戈羽 绒制品股份有限公司股票，拟参加公司2001年第二次临时股东大会。

    股东股票帐户卡号码： 持股数：

    出席人姓名： 股东签字（盖章）

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会

    二OO一年十一月三十日

    附件二：关于收购新疆屯河聚酯有限责任公司净资产的议案

    公司董事会：

    由于经营管理不善，公司两年来发生了严重亏损，2000年（年报）公司主营业 务收入16.7万元，利润－2381.32万元，2001年（中报）主营业务收入0元，利润－ 3805.29万元。鉴于目前公司已无主营业务，且已陷入严重的停滞和瘫痪状态， 为 扭转现状，摆脱困境，公司对原有羽绒制品及可能涉足的产业进行了深入调研和论 证，拟通过收购资产的方式，调整主产业方向，优化产品结构，提高资产质量，增 强赢利能力，从而使企业进入正常的生产经营轨道。现将收购方案报告如下：

    一、拟收购资产方情况

    新疆屯河聚酯有限责任公司是新疆屯河集团有限责任公司所属新疆屯河工贸有 限公司的控股子公司。公司成立于1996年，是积极响应新疆维吾尔自治区人民政府″ 一黑一白″发展战略，充分利用新疆石油资源优势而建立的现代化化工企业。公司 注册资本6000万元人民币，其中新疆屯河工贸公司4000万元，持有66.67 ％股权， 新疆屯河新型建材有限责任公司2000万元，持有33.33％股权； 公司地处乌奎高速 公路旁，地理位置优越，占地面积208亩；拥有一支年轻化、专业化、 知识化的人 才队伍，平均年龄25岁，大中专毕业生90％以上。经营范围：多功能差别化聚酯切 片、瓶级聚酯切片及其系列产品的制造销售。

    二、收购方案

    以10500万元收购新疆屯河聚酯有限责任公司70％的净资产。 公司受让屯河聚 酯后，屯河聚酯将变更注册， 新公司名称不变。 受让后股权结构如下：北京中燕 10500万元，持有屯河聚酯70％股权，屯河工贸公司4500万元， 持有屯河聚酯剩余 30％股权。

    三、收购的背景和动因

    1.收购屯河聚酯资产可以拥有世界先进的技术工艺设备，并利用瓶级切片规模 优势形成新的主产业。新疆屯河聚酯有限责任公司聚合装置采用了德国阿加菲公司 三釜连续聚合工艺，实行DCS微机控制；SSP增粘装置采用了意大利SINCO 公司的全 套工艺设备。两套设备均代表着当今世界最先进的工艺技术水平，具有工艺紧凑、 自动化程度高、能耗低、产品质量好、性能稳定等特点。屯河聚酯公司目前已形成 年生产基础切片6万吨，SSP瓶级切片5万吨的生产规模。

    2.收购屯河聚酯形成的主产业具有良好的市场前景。目前，中国饮料行业正按 15％－18％的速度高速增长，年增量在150万吨以上，其中，碳酸饮料、 瓶装水和 茶饮料占饮料市场的65％，而三类饮料的绝大部分都采用了瓶级切片做为包装材料。 ″屯河″牌瓶用聚酯切片具有无毒、无污染的特点，成为包装材料领域中的新型绿 色环保产品，正日益受到消费市场的青睐。国内饮料行业的持续增长和社会环保意 识的加强，将为瓶级切片发展提供良好的市场空间。

    3.收购屯河聚酯资产可以成功实现先进管理模式的移植。屯河聚酯公司拥有先 进的管理模式和完善的营销体系，产品在同行业中具有较强的竞争能力。公司1998 年通过了ISO9002 国际质量保证体系认证； 2001 年又通过了英国 CCAS 认证机构 ISO9001：2000质量管理体系认证；2000年全国首批通过OHSM 职业安全卫生体系认 证；同年6月，″屯河″牌聚酯切片荣获″新疆名牌″产品称号；10 月公司技术中 心顺利通过自治区级认定，档案目标管理顺利通过了国家二级认定。

    4.公司收购屯河聚酯净资产后，业绩将可得到大幅度提升，可为广大股东带来 良好的投资回报。预计2002年屯河聚酯将实现销售收入50000万元。 公司整体业绩 的提升将推动公司今后规范经营，进一步增强可持续发展能力与企业的核心竞争能 力。

    四、收购价格的确定

    本次收购以审计评估后的净资产数额为基准，确定符合有 关关联交易的公允价格。

    以上收购资产议案，请审议。

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    二00一年十一月三十日

    附件三：

    关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    员工薪资报酬的议案

    公司董事会：

    为建立公正合理、能够将员工对企业所承担的责任、实际贡献大小与其劳动报 酬相结合，充分体现多劳多得分配原则的员工薪资制度，公司制定了“员工薪资政 策与程序”，现提出如下员工薪资议案：

    序号        职务        系数      月薪（元）   年薪（元）

    1         总经理        1.0        10000        120000

    2         副总经理      0.8         8000         96000

    3         三总师、董秘  0.7         7000         84000

    4         部门经理      0.5         5000         60000

    5         工作员工      0.3         3000         36000

    请审议

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    二○○一年十一月二十九日

    附件四：

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会有关关联交易的提案

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司收购屯河工贸有限责任公司持有的屯河聚 酯有限责任公司36.67%股权，收购新疆屯河建材有限公司持有的新疆屯河聚酯有限 责任公司33.33%股权，因屯河集团持有屯河工贸有限责任公司40%股权， 系其第一 大股东，此次收购形成关联交易。本次收购完成后，北京中燕探戈羽绒制品股份有 限公司持有屯河聚酯有限责任公司70%股权， 屯河工贸有限责任公司持有屯河聚酯 有限责任公司30%股权。

    新疆屯河聚酯有限责任公司收购前就拥有完全独立的生产经营体系和财务核算 体系，本次收购完成后，新疆屯河集团及下属子公司均不构成同业竞争关系，同时 新疆屯河集团承诺在以后的经营活动中，遵从竞业禁止的原则，不再在该领域从事 任何投资经营活动。在本次董事会审议该议案时，按有关规定，董事长刘建新回避 了该项表决，关联董事依法作出了承诺和声明。该项交易尚须获得本公司二OO一年 第二次临时股东大会的批准。

    本次交易后，公司业绩将可得到大幅度提升，可为广大股东带来良好的投资回 报。预计2002年屯河聚酯将实现销售收入50000万元。 公司整体业绩的提升将推动 公司今后规范经营，进一步增强可持续发展能力与企业的核心竞争能力。

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会承诺本次收购将严格遵循证监会有 关关联交易的所有规定，遵守《公司法》及《公司章程》的有关程序，以公允价格 进行，切实维护广大投资者的利益。

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    董事会

    二00一年十一月三十日

    附件五：

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第三届董事会

    2001年度第二次会议决议关联董事声明

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司持 有新疆屯河聚酯有限责任公司之控股股东新疆屯河工贸有限责任公司40%股权， 系 新疆屯河工贸有限责任公司控股股东，本次会议的议题中第三项议案涉及关联交易， 本次参加表决的董事9人中关联方董事有7人，按照有关规定，董事长刘建新回避本 项表决。对此关联董事声明：本次资产重组及债务重组方案切实可行，没有损害中 小股东的利益，关联交易的表决程序公平、合法，同时监事会对此发表了意见。

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    董事会

    二00一年十一月三十日

    董事:李鹏、赖勇、刘国山、杜中国、张吉军、杨满社、成雁翔

    附件六：

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司监事会声明

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第三届董事会2001年第二次董事会会议， 对公司董事会审议有关公司重大资产重组事宜并形成决议的全过程进行了监督，认 为本次关联交易符合公平、公正、合理的原则，有效地维护了广大股东特别是中小 股东的利益；董事会审议通过资产重组方案的程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，合法有效。

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    监事会

    二○○一年十一月三十日