2007年3月9日,中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)(以下简称"通知")。根据通知的要求和统一部署,公司成立了以董事长为第一责任人、总经理为领导小组组长、董事会办公室和各职能部门负责人为成员的专项工作小组,严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、需改进的问题

    经过对公司治理情况的自查,我公司在治理方面存在的有待改进的问题包括：

    1、需进一步加强制度建设,根据上市公司规范运作及公司战略规划的要求公司亟需建立"对外投资管理制度","关联交易决策制度","子公司管理制度"等相关制度,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理规则等制度需作相应修订。

    2、公司管理运作需要作进一步规范,公司董事会专门委员会人员设置中,审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事仅有一名,且审计委员会中的独立董事为法律专业,不符合《上市公司公司治理准则》相关规定。

    3、公司的内部控制制度建设有待进一步加强。

    4、公司网站对于投资者想要了解的内容及公司公告非常重要,公司应加强这方面的建设。

    5、在公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训方面,还需加大力度。

    6、公司治理工作的创新需进一步推进。

    二、公司治理概况

    通策医疗投资股份有限公司(以下简称"通策医疗")前身中燕纺织股份有限公司系经北京市人民政府京政发(1995)121 号文批准由北京中燕实业集团公司联合其他五家股东以发起设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发(1996)3 号文批复,并经中国证券监督管理委员会批准,公司股票于1996 年10 月21 日在上海证券交易所上市交易。2004年4月16日,杭州宝群实业集团有限公司(以下简称"宝群实业")受让新疆屯河集团有限责任公司29.69%的股份,并于2005年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续,成为公司目前的第一大股东。

    公司对股东大会、董事会、监事会和高级管理人员有较为健全、规范的议事、监控制度,未发生过违反法律、法规的情况。公司认真按照国家法律、法规及中国证监会发布的有关加强上市公司法人治理文件的要求,严格遵守和执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》、"三会"议事规则及公司各项规章等制度。全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,切实维护公司和全体股东的根本利益。公司修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》等规章制度。

    1、关于股东与股东大会：

    公司控股股东为宝群实业,目前持有公司股份5167.7万股,占公司总股本的32.23%,实际控制人为浙江通策控股集团有限公司,其从事的业务为房地产开发、酒业销售、旅游和经纪业务。

    本公司目前专业从事口腔医疗行业的投资和经营,拥有完整、独立的业务经营体系,公司的业务经营与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面完全独立；控股股东通过股东大会形式履行出资人的权利,未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司高级管理人员没有在控股单位担任任何职务,也不存在同业竞争的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。

    公司上市以来,股东大会规范运作,没有应单独或合并持有公司有表决权股份10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也没有应监事会提议召开股东大会的情况。公司公司一直重视投资者关系管理工作,能够确保股东的合法权益,强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监督制约。公司建立了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范要求召集、召开股东大会,在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会,行使股东的表决权。公司关联交易公平合理。

    2、关于董事和董事会：

    公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事选聘做到公开、公平、公正、独立,确保董事会人员组成具备合理的专业结构和必需的知识、技能和素质,任职后及时参加中国证监会及相关监管部门的专业培训,确保董事会高效运作和科学决策。为了规范董事会的运作,公司制订了《董事会议事规则》和《独立董事制度》,公司各位董事均能做到勤勉尽责,了解公司的经营、财务状况,除出差在外不能亲自参加董事会、列席股东大会等会议外,均能亲自出席会议,切实履行其应尽的职责。

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,分别由一名独立董事担任召集人,明确了各专门委员会的工作职责,在公司重大决策及投资方面发挥了重要的作用。

    3、关于监事和监事会：

    公司监事会由三名监事组成,其中股东监事二名,职工监事一人,公司监事会人数和人员构成合乎规范。为了规范监事会的运作,公司制订了《监事会议事规则》,明确了监事会的议事方式和表决程序,确保监事会行使监督检查职能。监事会对公司财务状况、重大经营成果、关联交易、收购和出售资产,公司董事、高级管理人员的任职情况进行检查监督,维护了公司和股东的合法权益。

    4、经理层：

    公司制订了《总经理议事规则》,经理层定期召开会议讨论公司日常经营活动,对重大事项召开专门会议进行讨论,超越经理层权限的事项,一律提交公司董事会进行审议讨论。公司经理层严格按照有关规定履行职责,严格执行董事会决议,经理层内部有明确的职责分工,明确各级管理人员责任权限,按各自分工开展日常工作。公司建立了绩效考核奖惩制度,按业绩和效益对管理人员进行考核和奖励。

    5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。

    6、信息披露管理工作：

    信息披露工作作为一项十分重要的工作和公司应尽的义务,公司董事会和相关部门对此项工作非常重视,制订了公司《信息披露规则》。由公司董事会秘书协调组织信息披露工作,在重大事项决策过程中,根据信息披露要求征询董事会秘书意见,为规范做好信息披露工作打下了扎实的基础。公司信息披露严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求,真实、准确、完整、及时地进行了信息披露,认真地履行了信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员及知情人员在信息披露前严格遵守保密,公司未发生内幕信息泄漏或内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚情况。

    7、投资者关系管理：

    公司一直重视投资者关系管理工作,不断完善与投资者沟通机制,加强与投资者的双向沟通。公司制订了《投资者关系管理制度》,通过开通投资者电话专线、专用电子信箱,认真接受投资者的咨询。公司还通过现场接待参观、媒体采访形象宣传、路演、投资者见面会等多种形式,加强与投资者的沟通。通过与投资者全方位的双向互动沟通,提高了公司的透明度和诚信度,在资本市场树立了良好的形象。

    三、存在问题及原因

    公司自上成立以来,股东尤其是控制股东变更频繁,主营业务一直经营不善,多次被上海交易所特别处理。因此导致在公司治理方面,公司一直存在着许多不完善和不健全的方面。

    1、公司目前尚未建立"对外投资管理制度"、"关联交易决策制度"、"子公司管理制度"等相关制度。

    由于公司多年来处于经营不正常的状态,较少发生对外投资等事项,相应也很少成立子公司,因此未能及时建立"对外投资管理制度"、 "关联交易决策制度"、"子公司管理制度"。但公司一直严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关法规、规定,未有发生因对外投资、关联交易而受到监管部门处罚的事项。

    目前公司的主营业务已经变更为专业从事口腔医疗行业的投资和经营,主营业务恢复正常,对外并购、合作等投资行为会急剧增多,因此有必要尽快制订这些管理制度,以使公司能够有序、稳定地发展。

    2、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理规则等制度需作相应修订；公司董事会专门委员会人员设置中,审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事仅有一名,且审计委员会中的独立董事为法律专业,不符合《上市公司公司治理准则》相关规定。

    公司按照《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了不断的修改,但由于公司前几年来无论是控股股东、主营业务等方面,还是监管部门的法规、政策和要求等方面都变更较大,因此公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理规则未能及时作修改。同时,由于管理的不规范,导致董事会专门委员会在运作方面也存在着不合规的现象。

    公司已经意识到《公司章程》等作为公司治理的核心制度,必须要同公司的业务和管理水平的发展提升相匹配,因此公司正在抓紧时间对这些制度作进一步的修订工作。

    4、公司的内部控制制度建设有待进一步加强。

    多年来,公司的主营业务差不多都处于停顿状态,相应地各项内控制度也缺失。

    5、公司网站对于投资者想要了解的内容及公司公告非常重要,公司应加强这方面的建设。

    公司的一直以来的业务经营不正常,导致公司在网站建设方面的投入也显不足。随着公司主营业务经营恢复正常,公司目前正在考虑建立公司网站,以便加强公司与广大投资者之间的信息沟通。

    6、在公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训方面,还需加大力度。

    随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势,而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规,并且不断加以更新,才能进一步加强公司规范运作的意识,提高公司整体工作的效率。

    7、治理工作的创新需进一步推进。

    除股权分置改革相关会议外,公司尚未使用过股东大会网络投票形式和委托征集投票权等新的治理创新举措。公司已在董、监事选举中采用了累积投票制这一创新方式,但公司治理仍停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段,因而治理创新措施较少。《公司章程》规定了股东大会网络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止,需要实行此项措施的股东大会审议事项尚未发生,需要在以后的工作中予以重视和实践。

    另外,公司目前从事的主营业务是国内唯一的专业从事口腔医疗服务行业的连锁经营。由于行业的特点使然以及没有别的公司可以标杆比较,公司在这方面的治理还缺乏有创新之处,还有待于进一步的加强。

    四、整改措施、责任人和期限

    1、公司将进一步完善建设相关制度,提升公司治理和规范运作水平。

    整改措施：公司将建立"对外投资管理制度","关联交易决策制度","子公司管理制度"等相关制度。

    整改时间：2007年7月30日前。

    责任人：董事会秘书。

    2、修订完善新的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露事务管理制度。

    整改措施：公司按照《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,对公司上述制度进行修订。

    整改时间：

    (1)公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则,2007年7月30日前；

    (2)信息披露事务管理制度,2007年6月30前。

    责任人：董事会秘书。

    3、公司将完善董事会专门委员会的人员结构并保证其规范运行。进一步明确公司各项决策程序,保证各专业委员会能够做好完整的事前分析,从而为董事会的决策提供完整和准确的信息支持。公司将建立一整套完整的事中监控和事后评估体系,保证公司的各项决策能够有效地执行。

    整改时间：2007年7月15日。

    责任人：董事会秘书。

    4、目前,公司正处于快速扩张时期,因此有必要建立一整套完整、可行的内控制度,以便加强公司对各控股子公司的管理,同时将治理风险降低至最小。

    整改时间：2007年9月30日前。

    责任人：公司董事会秘书。

    5、公司网站建设。

    整改措施：公司在综合目前控股子公司-杭州口腔医院、宁波口腔医院的网站特色基础上,建立公司的网站。

    整改时间：2007年10月30日前。

    责任人：董事会秘书。

    6、做好相关人员的后续培训工作。

    整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作,除了积极参加上海证券交易所、中国证监会和上市公司协会等部门组织的各项培训外,对新法律、行政法规的出台,相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识,从而进一步提高公司整体规范运作水平。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。

    整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善。

    责任人：董事会秘书。

    7、治理工作的创新需进一步推进。

    整改措施：组织董事、监事、管理人员学习有关公司治理方面的规章制度,强化对公司治理的理解和对治理创新措施的了解,并在合适的时机采取适当的治理创新措施。

    整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善。

    责任人：公司董事会。

    五、有特色的公司治理做法

    公司一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定,树立规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念,公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各司职责分明,责权明确,各司其责,恪尽职守,三会运作规范,运行良好；同时,重点对公司的关联交易、对外担保、信息披露等事项进行规范。

    六、其他需要说明的事项

    以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划,希望监管部门对公司的治理工作进行监督、批评指正,欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见和建议。

    联系电话：0571-87163219、28821296、传真：0571-87163219

    联 系 人：吴金涛、赵敏

    电子信箱：ahtauwu@126.com。

    联系地址：浙江省杭州市庆春路225号406室,邮编310006。

    通策医疗投资股份有限公司董事会

    二OO七年六月二十八日