致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规以及《北京中燕探 戈羽绒制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定, 北京市中 进律师事务所接受本次股东大会的提议股东和自行召集人———新疆屯河集团有限 责任公司（以下简称“新疆屯河”）的委托,指派于林育律师出席公司2001 年第一 次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用, 本所律师同意将本法律意见 书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告,并依法对此承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司 召开本次股东大会的相关文件和有关事实进行了必要的核查和验证, 现依据有关法 律、法规的规定就本次股东大会的相关问题发表以下法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由公司第一大股东新疆屯河依法提议召开并主持的。公司董事 会在收到提议股东新疆屯河关于召开本次股东大会的书面提案后, 以不作任何回复 的方式未能履行召集、主持本次股东大会的法定职责。鉴于此, 提议股东新疆屯河 依《规范意见》的有关规定自行召集并主持了本次股东大会。

    提议股东新疆屯河于2001年8月3日向公司董事会提议召开本次股东大会, 于会 议召开30日前即2001年8月20日将召开本次会议的通知公告各股东。 公告载明了会 议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行 使表决权及出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、会议联系地址、联 系电话及联系人姓名等事项。

    提议股东新疆屯河已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项, 并按有关规定 对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2001年9月24日上午在北京市北四环路北辰东路8号北京五 洲大酒店二楼会议室召开。

    经验证, 新疆屯河作为提议股东自行召集并主持本次股东大会的主体资格合法 有效,本次股东大会召开的时间、地点符合通知要求,会议的召集、召开程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席会议股东的签名及授权委托书,出席股东及委托代理人共计9人, 代表 股份85699000股,占公司总股本的53.46％；除公司股东及委托代理人外, 其他出席 会议的人员为贵公司董、监事候选人及提议股东新疆屯河聘请的律师和公证员。

    经验证,本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及委托代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 逐项进行审议、表决并通过了以下决议：

    1、经对董事候选人逐个进行表决后,选举刘国山、刘建新、李鹏、张吉军、杜 中国、赖勇、杨满社、成雁翔、方永中为公司新任董事；

    2、经对股东代表监事候选人逐个进行表决后,选举陈明君、黄玉筹、王锐为公 司新任监事。

    经验证, 公司本次股东大会以记名投票方式进行表决并就表决情况当场进行清 点并公布了表决结果,长安公证处公证员对此进行了现场公证。 本次股东大会议案 审议通过的表决票数符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律、 法规及《公司 章程》的规定。

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席本次股东 大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规 定。本次股东大会所作出的决议合法有效。

    本法律意见书一式四份。