每日必读被收购公司名称： 中燕纺织股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST中燕
股票代码： 600763
收购人： 杭州宝群实业集团有限公司
收购人注册地址： 浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥
收购人通讯地址： 浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼
邮政编码： 310006
联系电话： 0571－28808333
联系人： 徐海滨
收购报告书签署日期：二〇〇六年九月二十五日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在中燕纺织股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式在中燕纺织股份有限公司拥有权益。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购已经触发要约收购义务,本公司将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。本公司豁免全面要约收购义务的申请需要获得中国证监会的审批。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
中燕股份/ST中燕/上市公司 指 中燕纺织股份有限公司
本公司/收购人/宝群实业 指 杭州宝群实业集团有限公司
杭州广赛 指 杭州广赛电力科技有限公司
长沙逸图 指 长沙市逸图物业管理有限公司
上海岩鑫 指 上海岩鑫实业投资有限公司
上海平杰 指 上海平杰投资咨询有限公司
上海步欣 指 上海步欣工贸有限公司
口腔医院公司 指 杭州口腔医院有限公司
本报告书 指 中燕纺织股份有限公司收购报告书
本次股份转让/本次收购 指 本公司受让杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家公司持有的合计4,977,000股股份的行为。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
法律顾问/律师 指 浙江天册律师事务所
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称： 杭州宝群实业集团有限公司
注册地址： 浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥
法定代表人： 郎国跃
注册资本： 1亿元人民币
成立日期： 2001年6月25日
法人营业执照注册号： 3301841014682
企业性质： 有限责任公司
经营范围： 高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；房地产开发经营；实业投资；建筑材料销售；经营进出口业务(详见资格证书)。其他无需报经审批的一切合法项目。(以上经营范围中涉及许可证的凭有效许可证经营)
经营期限： 2001年6月25日至2011年6月25日
税务登记证号码： 330125729137095
股东名称： 浙江通策控股集团有限公司浙江通策房地产集团股份有限公司吕建国
通讯地址： 浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼
邮政编码： 310000
联系电话： 0571－28808333
二、控股股东、实际控制人的有关情况
(一)本公司的主要股东和实际控制人
目前本公司的股东及股东持股情况如下：
股东名称或姓名 持股比例
1 浙江通策控股集团有限公司 51%
2 浙江通策房地产集团股份有限公司 34%
3 吕建国 15%
合计 100%
1. 浙江通策控股集团有限公司
法定代表人：吕建明
注册地址：浙江省杭州市文二路202号
注册资本：20500万元
设立日期：2003年7月23日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3300001009899
税务登记证号：330106753000048
经营范围：实业投资,企业资产管理,经济信息咨询服务(不含证券、期货咨询),国内贸易(国家法律、法规禁止或限制的项目除外)
浙江通策控股集团有限公司是本公司的控股股东,而吕建明先生持有该公司78.05％的股份,为本公司的实际控制人,也是本公司的实际控制自然人。
2. 吕建明先生简介：
吕建明,男,1965年出生,身份证号为330106196509100053。
主要经历：浙江大学中文系文学学士,浙江大学管理学研究生,1992年任浙江康新房地产公司副总经理,1994年任浙江省直房地产开发公司经理,1995年任浙江通策房地产开发有限公司董事长,2004年任浙江通策控股集团有限公司董事局主席。
(二)本公司及股东的股权结构
(三)实际控制人吕建明直接和间接控股的企业
(四)控股股东、实际控制人所控制的企业情况
1. 浙江通策房地产集团股份有限公司
注册资金：16800万元
法定代表人：吕建明
注册地址：浙江省杭州市文二路202号
设立日期：1996年2月13日
企业类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：3300001000522
税务登记证号：330000142935733
经营范围：房地产开发、经营(凭资质证书),房地产咨询服务
2. 浙江通策控股集团有限公司
注册资金：20500万元
法定代表人：吕建明
注册地址：浙江省杭州市文二路202号
设立日期：2003年7月23日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3300001009899
经营范围：实业投资、企业资产管理、经济信息咨询服务(不含证券、期货咨询)、国内贸易
3. 通策集团(香港)有限公司
英文名称：TOPCHOICE GROUP (H.K.) COMPANY, LIMITED
注册资本：HK$100000,吕建明占95%的股权,刘涵清占5%的股权
注册地址：Room 1504, 15/F, Tower 6, The Gateway, 9 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
登记证号码：30995423-000-06-03-2
业务性质：investment & trading
设立日期：2000年6月9日
4. (香港)宝群有限公司
英文名称：ABLE GROUP LIMITED
注册资本：HK$2,
注册地址：Flat/Rm D, BLK 23 1/F, Meadowlands, 60 Tan Kwan Road Yuen Long
登记证号码：31476416-000-10-02-7
业务性质：investment holding
设立日期：2000年10月18日
5. 杭州西湖城建开发有限公司
注册资金：1亿元整
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市文二路202号
设立日期：2000年10月10日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301062001221
税务登记证号：330106101088274
经营范围：服务：房地产开发经营,室内外装潢,水电安装；其他无需报经审批的一切合法项目。
6. 衢州宝群投资有限公司
注册资金：1千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：衢江区沈家经济开发区管委会综合大楼
设立日期：2003年11月19日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3308211001173(1/1)
经营范围：高新技术项目投资,园区与基地建设投资,房地产项目投资,文化教育,实业投资。
7. 新昌县宝群园艺有限公司
注册资金：500万元
法定代表人：吕建明
注册地址：城关镇沿江路7号
设立日期：2003年12月12日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3306241003605
经营范围：花木种植、销售；园林绿化
8. 利客满酒业贸易有限公司
注册资金：5千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市三台山路28号
设立日期：2006年2月19日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：33300002000035
经营范围：定型包装食品的销售,工艺品、旅游品、烟酒器具、家电、家具的销售,烟草零售
9. 杭州利星名品百货广场有限公司
注册资金：1千万元
法定代表人：陈慧
注册地址：杭州市上城区平海路124号
设立日期：2005年8月22日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301002066937
经营范围：高新技术项目投资,园区与基地建设投资,房地产项目投资,文化教育,实业投资。
10. 北京中稷文邦投资有限公司
注册资金：2千万元
法定代表人：孙荣兴
注册地址：北京市海淀区大有庄100号北院通讯楼三层
设立日期：2004年5月20日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1101081696006(1－1)
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的,不得经营；规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
11. 杭州法妮亚葡萄酒有限公司
注册资金：2千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：上城区东坡路11－1号
设立日期：2005年10月17日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3201022401255(1/1)
经营范围：批发、零售：瓶装酒。其他无需报经审批的一切合法项目。
12. 浙江联发房地产实业有限公司
注册资金：250万美元
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市滨江区西兴镇官河路5号
设立日期：1993年4月23日
企业类型：中外合资经营企业
企业法人营业执照注册号：企合浙杭总字第000915号
税务登记证号：330195810801478
经营范围：在江南投资区江南之江三号路以西,省03线以北地块开发建设销售中低档住宅39000平方米,占地50亩。
13. 浙江天巢物业管理有限公司
注册资金：400万元
法定代表人：郎国跃
注册地址：浙江省杭州市文三路404号
设立日期：1998年9月18日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3300001001788
税务登记证号：330000597502758
经营范围：物业管理,房地产咨询、租赁,建筑材料、装饰材料的销售,园林绿化,室内外环境装潢。
14. 杭州闽信房地产开发有限公司
注册资金：500万美元,由(香港)宝群有限公司独资拥有。
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市西湖区文二路202号西湖大厦7楼
设立日期：1994年10月21日
企业类型：独资经营企业(港资)
企业法人营业执照注册号：企独浙杭总字第002010号
税务登记证号：330165609166545
经营范围：在杭州滨江四号地块东块依据规划进行土地城建开发,形成用地条件后,建设并销售住宅小区商品房；建设各类公建设施和配套服务设施。占地9.3公顷,首期建筑面积3.6万平方米。
15. 杭州五常房地产开发有限公司
注册资金：2千万元
法定代表人：金克雄
注册地址：余杭区闲林镇五常村
设立日期：2004年8月26日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301841015860(1/1)
经营范围：房地产开发、经营,其他无需报经审批的一切合法项目。
16. 北京通策文邦房地产开发有限公司
注册资金：2900万元
法定代表人：吕建明
注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号103室
设立日期：2005年12月13日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1101091920755
经营范围：房地产开发房地产信息咨询
17. 杭州通策旅游投资有限公司
注册资金：3千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：上城区江边路27号2幢218室
设立日期：2003年4月17日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301022401352
经营范围：服务：旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货,工艺美术品,化妆品、其他无需报经审批的一切合法项目。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
(一)主要业务情况
杭州宝群实业集团有限公司主要负担以产业发展为核心的融资服务功能和以获取利润、实现企业价值最大化为目标的经营功能,产业投资和资本运作。宝群实业成立以来,除收购了中燕纺织股份有限公司以外,还广泛地涉足商业、旅游业和服务业。
(二)最近三年财务状况
项目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
总资产(元) 309778842.34 238,188,631.00 180,127,683.96 136,795,769.55
净资产(元) 96675609.77 99,179,212.57 97,773,957.83 98,894,032.88
资产负债率(％) 68.79% 58.36% 45.72% 27.71%
2006年上半年 2005年 2004年 2003年
主营业务收入(元) 2446117.20 26,349,764.62 42,384,150.67 17,703,621.38
净利润(元) -2503602.80 1,405,254.74 -1,120,075.05 -166,488.45
净资产收益率(％) -2.58% 1.42% -1.15% -0.17%
四、行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况
本公司最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 公司任职 兼职情况
郎国跃 330104591102001 中国 杭州 否 董事长
吕建国 330624197306030010 中国 杭州 否 董事
胡海 120113196712081235 中国 杭州 否 董事
陈雷 330102680802031 中国 杭州 否 董事
谢恬 320106611207041 中国 杭州 否 董事
吴永祚 330103195208090414 中国 杭州 否 董事
王建军 650103196208060639 中国 杭州 否 董事 总裁
刘毓均 330102421231031 中国 杭州 否 监事
赵玲玲 330624660306002 中国 杭州 否 监事
王晓红 330103670909162 中国 杭州 否 监事
上述人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
(一)本次收购的原因及目的
截至本报告书签署日,本公司持有中燕纺织股份有限公司非流通股47,600,000股,占中燕股份总股本的29.69%,为其控股股东。
中燕股份2003年度、2004年度均无业务经营和主营业务收入,其投资的杭州中通房地产经纪有限公司2005年度实现房地产营销策划及销售代理收入3,926,981.93元,实现净利润1,683,264.23元,为中燕股份带来了1,514,937.81元的投资收益。2006年,上半年中燕股份实现主营业务收入823,268.33 元,利润总额为-817,265.32元,净利润为-975,854.63元,主营业务利润来源仍为杭州中通房地产经纪有限公司代理销售房产的服务费收入。但由于自去年下半年以来,国家对房地产行业的政策调控力度加大,致使杭州中通房地产经纪有限公司的房产代理销售业务受到很大影响,同时该项服务至2006年5月31日已经服务到期终止。2006年7月24日,中燕股份将杭州中通房地产经纪有限公司股权转让与浙江通策房地产集团股份有限公司。目前中燕股份已无主营业务,同时由于其原大股东北京中燕实业集团公司及其所属企业长期占用中燕股份的巨额募集资金,致使中燕股份持续经营能力受到重大影响,面临资产重组的重任。
同时,自2005年中国证监会启动股权分置改革以来,目前超过90%的上市公司已经进入完成改革或进入改革程序。作为最大的非流通股股东,本公司在2006年上半年即将中燕股份的股权分置改革工作提上了议事日程。为切实改善中燕股份的资产质量,提升盈利能力,保证上市公司的可持续发展,经过大量积极而充分的准备工作,根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)的有关规定,本公司联合持有上市公司三分之二以上非流通股份的股东提出股权分置改革动议,拟将本次股权分置改革与资产重组相结合,通过收购上市公司不良债权,并向其注入优质资产,作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价,一并解决中燕股份的股权分置问题和盈利能力、持续经营问题。
由于股权分置改革的对价安排全部由本公司以收购中燕股份不良债权、向中燕股份赠送股权及现金的方式代为支付,经提出股权分置改革动议的非流通股股东协商一致,杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家非流通股股东同意分别将其各自持有的非流通股数量的9%无偿转让给本公司。受让上述股份后,本公司持有中燕股份的股份数量达52,577,000股,占总股本的32.80%。
因此,本次收购是为配合向上市公司流通股股东执行股权分置改革对价安排,非流通股股东之间经协商进行的股份转让,系非流通股股东之间的的利益安排。
中燕股份股权分置改革及资产重组方案详见2006年9月18日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》和《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》。
(二)增持或处置已拥有股份的计划
本公司没有在未来12个月内继续增持上市公司的股份或者处置已拥有的上市公司股份的计划安排。本公司已就股权分置改革有关事宜作出承诺,除履行法定义务外,本公司增加承诺：
自股改方案实施之日起,三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的ST中燕原非流通股股份；上述期满之后的六十个月内,如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份,出售价格不低于10元/股。当ST中燕派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使ST中燕股份或股东权益发生变化时,对上述出售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易,卖出所得归ST中燕所有。
同时,本公司就承诺事项声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
二、本次收购的相关程序
2006年9月5日,经本公司董事会审议通过了以现金人民币21,268,579元收购中燕股份的应收款项并向中燕股份赠与本公司全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金25,500,000元,并无偿受让杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司五家非流通股股东各自持有的非流通股数量9%的议案。
本公司于2006年9月10日召开股东会,审议通过了以现金人民币21,268,579元收购中燕股份的应收款项并向中燕股份赠与本公司全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金25,500,000元,并无偿受让杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司五家非流通股股东各自持有的非流通股数量9%的议案。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前,本公司持有中燕股份的股份47,600,000股,占总股本的29.69%,为其第一大股东；本次收购完成后,本公司持有中燕股份的股份数量将达到52,577,000股,占总股本的32.80%,仍为中燕股份的第一大股东。
对于中燕股份的其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外,本公司不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次收购的基本情况
本次收购与中燕股份股权分置改革的对价安排相结合,由提出股权分置改革动议的非流通股通过签署《中燕纺织股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》约定有关股份转让事宜。
(一)收购协议的主要内容
1. 协议的当事人
甲方：杭州宝群实业集团有限公司
乙方：杭州广赛电力科技有限公司
丙方：长沙市逸图物业管理有限公司
丁方：上海岩鑫实业投资有限公司
戊方：上海平杰投资咨询有限公司
已方：上海步欣工贸有限公司
2. 协议的主要内容
(1)向流通股股东执行对价安排
甲方将以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购中燕股份的应收款项21,268,579元,并将其全资拥有的口腔医院公司100%的股权及现金2550万元赠与中燕股份作为此次股权分置改革中中燕股份全体非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权支付的对价。除甲方以外的其他非流通股股东向甲方支付一定的中燕股份股票作为补偿。
(2)其他非流通股股东向宝群实业转让一定数量的股份
协议各方一致同意,除甲方外的其他各方将根据各自所持有的中燕股份非流通股数量,按照每10股送0.9股的标准向甲方无偿转让中燕股份股票,作为甲方代为支付对价的补偿。转让完成前后,协议各方的持股数量和比例变化如下：
转让完成前 转让完成后
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 变动数(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
杭州宝群实业集团有限公司 47,600,000 29.69 +4,977,000 52,577,000 32.80
杭州广赛电力科技有限公司 35,400,000 22.08 -3,186,000 32,214,000 20.10
长沙市逸图物业管理有限公司 9,900,000 6.17 -891,000 9,009,000 5.62
上海岩鑫实业投资有限公司 5,000,000 3.11 -450,000 4,550,000 2.84
上海平杰投资咨询有限公司 2,500,000 1.56 -225,000 2,275,000 1.42
上海步欣工贸有限公司 2,500,000 1.56 -225,000 2,275,000 1.42
各方持有的上述股份均为境内法人股,转让前后股份性质不发生变化。
(3)转让价款、股份转让的支付对价
上述股份转让为无偿转让。
(4)协议签订时间、生效时间及条件
签订时间：2006年9月11日；
生效时间及条件：协议各方签署后生效。
(5)特别条款
无特别条款
(二)拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
(三)附加特殊条件、补充协议及其他安排
本次股份转让未附加特殊条件,亦不存在补充协议。
协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在中燕股份中拥有权益的其余股份存在其他安排；
(四)本次收购需要的审批
本次收购已经触发要约收购义务,本公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
第四节 资金来源
本次股份转让是为配合向上市公司流通股股东执行股权分置改革对价安排,经提出中燕股份股权分置改革动议的非流通股股东协商一致,杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司向本公司无偿转让股份,不涉及资金交付。
本次转让以本公司向中燕股份流通股股东执行股权分置改革对价安排为前提,系非流通股股东之间的的利益安排。
第五节 后续计划
一、是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次股份转让前后,本公司均为中燕股份控股股东。本次股份转让以上市公司的股权分置改革及资产重组为前提,股权分置改革及资产重组将改变上市公司主营业务,而本次收购本身不对上市公司主营业务产生影响。
中燕股份股权分置改革及资产的详细情况,详见中燕股份于2006年9月18日公告的《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》和《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》(上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
二、拟对上市公司进行的资产重组计划
除作为中燕股份股权分置改革对价安排的资产重组外,本次股份转让完成后,本公司没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次股份转让完成后,本公司无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
上市公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款,本次股份转让亦不涉及由此而对公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次股份转让将不影响被收购公司现有员工聘用计划。
六、上市公司分红政策的重大变化；
本次股份转让将不影响上市公司分红政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司的独立性
本公司和吕建明先生出具了《承诺函》,承诺在中燕股份股权分置改革及资产重组完成后,与中燕股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立,保证中燕股份按上市公司治理准则独立地经营运作,具体如下：
1. 保证中燕股份的资产全部处于中燕股份的控制之下,并为中燕股份独立拥有和营运。本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占有中燕股份的财产,也不以中燕股份的资产为本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业的债务提供担保。
2. 保证中燕股份的业务独立。本公司除通过行使股东权利之外,不对中燕股份的业务活动进行干预,并保证本公司、本公司控股子公司和本公司实际控制的企业不在中国境内外从事与中燕股份相竞争的业务。
3.保证中燕股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在中燕股份专职工作,并使中燕股份拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4. 保证中燕股份财务独立,确保中燕股份拥有独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
5. 保证中燕股份机构独立,建立健全中燕股份法人治理结构,保障中燕股份股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
上市公司股权分置改革及资产重组完成后,其经营主体为口腔医院公司,具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于本公司。本次股份转让将不改变上市公司独立运营的状态。
二、同业竞争
上市公司股权分置改革及资产重组完成后,其主营业务发生变化,主要从事口腔医疗行业的服务,而本公司不存在上述业务,因此与本公司业务不存在同业竞争。本公司的关联企业中,无其他涉及从事口腔医疗事业的全资、控股子公司和其他可控制的公司。本公司实际控制自然人吕建明所控制的公司中没有从事口腔医疗事业的全资、控股子公司和其他可控制的公司。因此,本次股份转让后本公司与上市公司不存在同业竞争。
为避免将来与上市公司的同业竞争,本公司向中燕股份出具了"避免与中燕纺织股份有限公司发生同业竞争的承诺函",承诺："本公司及现在或将来成立的全资子公司,持有50%以上股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司,将不直接或间接从事与中燕股份及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。"
公司实际控制自然人吕建明也向上市公司出具了"避免与中燕纺织股份有限公司发生同业竞争的承诺函",承诺："本人现在或将来成立的全资子公司,持有50%以上股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司,将不直接或间接从事与中燕股份及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。"
三、关联交易
本次重组后上市公司有独立、完整的口腔医疗服务的经营体系,与本公司没有持续的关联交易。
为了规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,本公司承诺：本次资产重组后,宝群实业将尽量规避与中燕股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
同时,公司实际控制自然人吕建明先生承诺：本次资产重组后,将尽量规避与中燕股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第七节 与上市公司之间的重大交易
除中燕股份股权分置改革及资产重组计划外,本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内,不存在以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、本公司在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中燕股份股票的行为。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中燕股份股票的行为。
第九节 收购人的财务资料
资产负债表
编制单位：杭州宝群实业集团有限公司 单位:元
资 产 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 负债和股东权益 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,516,321.18 1,944,024.80 10,995,406.28 短期借款 80,000,000.00
短期投资 应付票据 19,941,626.25
应收票据 应付账款 144,051.10 465,100.75 90,000.00
应收股利 预收账款 980,181.02 733,910.77 470,256.50
应收利息 应付工资
应收账款 2,219,843.28 187,795.19 应付福利费 10,369.90 10,988.50 11,945.30
其它应收款 68,731,558.08 125,141,352.49 74,491,555.90 应付股利
预付账款 23,039,516.80 14,576,577.15 496,000.03 应交税金
-301,025.73 1,532.60 73,942.66
应收补贴款 2,314,327.40 451,206.95 其他应交款 1,796.48 6,011.00
存货 15,908,955.99 14,385,886.35 76,923.07 其他应付款 37,068,160.38 81,140,397.03 38,415,636.72
待摊费用 预提费用
一年内到期的长期债权投资 预计负债
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 113,730,522.73 156,686,842.93 86,059,885.28 其他流动负债
长期投资：
长期股权投资 23,000,000.00 23,000,000.00 151,671,088.50 流动负债合计 37,901,736.67 82,353,726.13 139,009,418.43
长期债权投资 长期负债：
长期投资合计 23,000,000.00 23,000,000.00 151,671,088.50 长期借款
固定资产： 应付债券
固定资产原价 84,254.41 385,663.39 498,263.37 长期应付款
减：累计折旧 19,007.59 66,502.36 149,806.15 专项应付款
固定资产净值 65,246.82 319,161.03 348,457.22 其他长期负债
减：固定资产减值准备 长期负债合计
固定资产净额 65,246.82 319,161.03 348,457.22 递延税项：
工程物资 递延税款货项
在建工程 负债合计 37,901,736.67 82,353,726.13 139,009,418.43
固定资产清理 股东权益：
固定资产合计 65,246.82 319,161.03 348,457.22 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
减：以归还投资
无形资产及其它资产： 121,680.00 109,200.00 股本净额 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
无形资产 资本公积
长期待摊费用 盈余公积
其他长期资产 其中：公益金
无形资产及其他资产合计 121,680.00 109,200.00 未分配利润 -1,105,967.12 -2,226,042.17 -820,787.43
递延税项：
递延税款借项 股东权益合计 98,894,032.88 97,773,957.83 99,179,212.57
资产总计 136,795,769.55 180,127,683.96 238,188,631.00 负债和股东权益总计 136,795,769.55 180,127,683.96 238,188,631.00
利润及利润分配表
编制单位：杭州宝群实业集团有限公司 单位：元
项目 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 17,703,621.38 42,384,150.67 26,349,764.62
减：主营业务成本 17,348,748.02 40,813,793.09 25,647,527.85
主营业务税金及附加 846.88 7,550.75
二、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 354,873.36 1,569,510.70 694,686.02
加：其他业务利润(亏损以"－"号填列)
减：营业费用 59,926.32 1,194,561.69 61,643.35
管理费用 436,584.22 1,498,027.15 1,490,403.11
财务费用 -2,304.93 30,627.53 2,758,117.26
三、营业利润(亏损以"－"号填列) -139,332.25 -1,153,705.67 -3,615,477.70
加：投资收益(损失以"－"号填列) -8,952.58 5,000,000.00
补贴收入 76,043.00
营业外收入
减：营业外支出 18,203.62 42,412.38 -20,732.44
四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) -166,488.45 -1,120,075.05 1,405,254.74
减：所得税
减：少数股东损益
五、净利润(净亏损以"－"号填列) -166,488.45 -1,120,075.05 1,405,254.74
加：年初未分配利润 -939,478.67 -1,105,967.12 -2,226,042.17
其它转入
六、可供分配的利润 -1,105,967.12 -2,226,042.17 -820,787.43
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -1,105,967.12 -2,226,042.17 -820,787.43
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -1,105,967.12 -2,226,042.17 -820,787.43
现金流量表
2006年7月
编制单位：中燕纺织股份有限公司
单位:元 币种：人民币
项目 行次 2003年 2004年 2005年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1 16,463,959.12 44,169,928.51 30,829,224.61
收到的税费返还 2 6,977,023.04
收到的其它与经营活动有关的现金 3
现金流入小计 4 16,463,959.12 51,146,951.55 30,829,224.61
购买商品、接受劳务支付的现金 5 31,658,152.36 33,552,873.43 30,007,607.58
支付给职工以及为职工支付的现金 6 267,400.65 333,565.50 216,830.06
支付的各项税费 7 28,145.91 36,925.46
支付的其它与经营活动有关的现金 8 10,534,161.59 16,378,454.11 65,212,733.05
现金流出小计 9 42,459,714.60 50,293,038.95 95,474,096.15
经营活动产生的现金流量净额 10 -25,995,755.48 853,912.60 -64,644,871.54
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 11 491,047.42 5,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 12 5,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13
收到的其它与投资活动有关的现金 14
现金流入小计 15 491,047.42 10,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 50,804.41 426,208.98 112,599.98
投资所支付的现金 17 23,000,000.00 13,400,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 18
现金流出小计 19 23,050,804.41 426,208.98 13,512,599.98
投资活动产生的现金流量净额 20 -22,559,756.99 -426,208.98 -3,512,599.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 21 50,000,000.00
借款所收到的现金 22 80,000,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 23
现金流入小计 24 50,000,000.00 80,000,000.00
偿还债务所支付的现金 25
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 2,791,147.00
支付的其它与筹资活动有关的现金 27
现金流出小计 28 2,791,147.00
筹资活动产生的现金流量净额 29 50,000,000.00 77,208,853.00
四、汇率变动对现金的影响 32
五、现金及现金等价物净增加额 33 1,444,487.53 427,703.62 9,051,381.48
补充资料:
现金流量附表项目
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 34 -166,488.45 -1,120,075.05 1,405,254.74
加:计提的资产减值准备 35
固定资产折旧 36 10,565.99 47,494.77 83,303.79
无形资产摊销 37 3,120.00 12,480.00
长期待摊费用摊销 38
待摊费用减少(减增加) 39
预提费用增加(减减少) 40
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 41
固定资产报废损失 42
财务费用 43 2,791,147.00
投资损失(减收益) 44 8,952.58 -5,000,000.00
递延税款贷项(减借项) 45
存货的减少(减增加) 46 -4,413,938.64 1,523,069.64 -76,923.07
经营性应收项目的减少(减增加) 47 -59,239,672.75 -44,051,686.22 -32,700,537.80
经营性应付项目的增加(减减少) 48 37,804,825.79 44,451,989.46 -31,159,596.20
其他 49
经营活动产生的现金流量净额 50 -25,995,755.48 853,912.60 -64,644,871.54
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 51
一年内到期的可转换公司债券 52
融资租入固定资产 53
3、现金及现金等价物净增加情况
货币现金的期末余额 54 1,516,321.18 1,944,024.80 10,995,406.28
减：现金的期初余额 55 71,833.65 1,516,312.18 1,944,024.80
加：现金等价物的期末余额 56
减：现金等价物的的期初余额 57
现金及现金等价物的净增加额 58 1,444,487.53 427,712.62 9,051,381.48
二、宝群实业2005年度审计报告见备查文件。
第十节 其他重大事项
收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 签署与声明
一、法定代表人(或者指定代表)声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
(或指定代表)
杭州宝群实业集团有限公司
二〇〇六年九月 日
二、律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
单位负责人：
经办律师：
浙江天册律师事务所
二〇〇六年九月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
(一)杭州宝群实业集团有限公司营业执照和税务登记证(复印件)；
(二)杭州宝群实业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)杭州宝群实业集团有限公司董事会决议；
(四)中燕纺织股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议(股份转让协议)；
(五)杭州宝群实业集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
(六)杭州宝群实业集团有限公司及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
(七)浙江天册律师事务所及经办律师持有或买卖上市公司股票的情况；
(八)收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
(九)杭州宝群实业集团有限公司最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
(十)法律意见书；
(二)查阅地点
杭州宝群实业集团有限公司
联系地址：浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼
联 系 人：徐海滨
电话：0571－28808333
传真：0571－28808259
(三)查阅时间
法定工作日：9:30－11:30,13:30－16:30
