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重要内容提示
● 股权分置改革的方案为控股股东杭州宝群实业集团有限公司(以下简称"宝群实业")按照账面净值收购本公司的应收款项21,268,579元,并将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司(以下简称"杭州口腔医院")100%的股权及现金2,550万元赠与本公司。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年11月7日；
● 复牌日：2006年11月9日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
● 自2006年11月9日起,公司股票简称改为"ST中燕",股票代码"600763"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
中燕纺织股份有限公司股权分置改革方案已于2006年10月16日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,表决结果刊登于2006年10月17日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、股权分置改革方案实施内容
1. 股权分置改革方案简介
公司本次股权分置改革与资产重组相结合,通过注入优质资产,以改善公司资产质量,提升盈利能力,提高公司可持续发展的能力,并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。
(1)收购上市公司债权
宝群实业拟以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购本公司的应收款项21,268,579元,其中,应收账款342,088.22元,其他应收款20,926,490.78元。
(2)向上市公司赠送资产
宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院100%的股权及现金2,550万元赠与本公司。其中,根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1682号《审计报告》,截至2006年8月31日杭州口腔医院账面净资产为48,752,882.11元,根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第72号《资产评估报告书》,杭州口腔医院评估值10,258万元。股权与现金合计,赠送资产的价值为12,808万元。
2. 方案实施的内容
完成杭州口腔医院的股东变更登记以及赠送现金、用于收购应收款项的资金的转帐。
三、股权登记日、复牌日
1. 股权登记日：2006年11月7日；
2. 复牌日：2006年11月9日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年11月9日起,公司股票简称改为"ST中燕",股票代码"600763"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
2006年10月30日,杭州口腔医院的工商登记管理部门杭州市工商行政管理局上城分局核准了本公司的股东变更申请,杭州口腔医院的股东已由宝群实业变更为本公司。
2006年10月31日,宝群实业通过编号为00457135的交通银行转帐支票向本公司转帐46,768,579万元人民币,支票载明用途为债权收购。同日,本公司收款银行交通银行杭州市分行出具收帐通知,确认该款项已收讫。
浙江天册律师事务所对上述股权分置改革实施事项进行了核查,并出具《关于中燕纺织股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》(编号：TCYJS2006H172号)予以确认。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 120,000,000 -120,000,000 0
非流通股合计 120,000,000 -120,000,000 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 +120,000,000 120,000,000
有限售条件的流通股合计 0 +120,000,000 120,000,000
无限售条件的流通股份 A股 40,320,000 0 40,320,000
无限售条件的流通股份合计 40,320,000 0 40,320,000
股份总额 160,320,000 0 160,320,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 持有限售条件的股数(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
杭州宝群实业集团有限公司 47,600,000 29.69 G+36月后[注1] [注2]
杭州广赛电力科技有限公司 8,016,000 5.00 G+12月后 －
16,032,000 10.00 G+24月后
35,400,000 22.08 G+36月后
长沙市逸图物业管理有限公司 8,016,000 5.00 G+12月后 -
9,900,000 6.17 G+24月后
北京方程兴业投资有限公司 7,900,000 4.93 G+12月后 -
北京颐和丰业投资有限公司 7,200,000 4.49 G+12月后 -
上海岩鑫实业投资有限公司 5,000,000 3.11 G+12月后 -
上海平杰投资咨询有限公司 2,500,000 1.56 G+12月后 -
上海步欣工贸有限公司 2,500,000 1.56 G+12月后 -
北京龙聚兴投资顾问有限公司 2,000,000 1.25 G+12月后 -
注1：G指股权分置改革方案实施的复牌日；
注2：宝群实业承诺：自股改方案实施之日起,三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的ST中燕原非流通股股份；期满后,如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份,出售价格不低于10元/股。当ST中燕派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使ST中燕股份或股东权益发生变化时,对上述出售价格进行除权除息处理。
八、其他事项
1. 咨询联系方式
电 话：0571-87163219
传 真：0571-87163219
联系地址：浙江省杭州市上城区庆春路225号406室
邮 编：310006
2. 财务指标变化
实施股权分置改革方案后,公司股本总数未发生变化,但由于宝群实业向公司赠送了杭州口腔医院的股权及现金资产,并收购了公司的不良债权,将有利于改善公司的财务状况。
3. 完成原大股东非经营性占用资金的清欠工作
由于本次宝群实业收购的本公司应收款项中包含了原大股东非经营性占用的公司资金205万元,通过本次股改方案的实施,上述资金占用形成的其他应收款全部转移至宝群实业。
截止目前,公司无控股股东、实际控制人和关联方非经营性占用资金事项。
九、备查文件
1. 中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2. 中燕纺织股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；
3. 浙江天册律师事务所关于中燕纺织股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议之法律意见书；
4. 浙江天册律师事务所关于中燕纺织股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书
中燕纺织股份有限公司董事会
2006年11月3日
