本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中燕纺织股份有限公司(以下简称"本公司")第四届董事会第十三次会议于2006年9月11日(星期一)在本公司召开。本次会议应出席董事7人,实际出席7人。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

    一、关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案

    为切实改善本公司资产质量,提升盈利能力,保证公司的可持续发展,控股股东杭州宝群实业集团有限公司(以下简称"宝群实业")拟结合股权分置改革实施资产重组,收购本公司不良债权,并向本公司注入优质资产,并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。

    (1)宝群实业拟以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购本公司的应收款项21,268,579元,其中应收账款342,088.22元,其他应收款20,926,490.78元。

    (2)宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金2,550万元赠与本公司作为此次股权分置改革中全体非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权支付的对价。

    本公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合,通过注入优质资产,以改善公司资产质量,提升盈利能力,提高公司可持续发展的能力,并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。本次公司资产重组暨股权分置改革方案的详细内容见《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》(上海证券交易所www.sse.com.cn)。

    本次资产收购及资产赠与事项构成本公司与宝群实业之间的关联交易,因此关联董事吕建明先生、杨一理先生回避表决。

    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    二、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    根据《公司法》的规定,公司本次资产重组须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资产重组是股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此决定将审议资产重组的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资产重组议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。详细内容见《中燕纺织股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    三、关于董事会投票委托征集函的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会采用公开方式,向截至股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《中燕纺织股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    上述第一项议案需经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。

    本公司独立董事就本次股权分置改革暨资产重组之关联交易发表意见,认为该等关联交易有利于本公司长远发展,有利于改善公司资产质量,提升公司盈利能力,增强本公司可持续发展能力,充分体现了杭州宝群实业集团有限公司支持本公司发展的决心,符合流通股股东利益,符合公开、公平、公正的原则。该等事项将提交股东大会与相关股东会议审议,程序符合法律、法规之规定。

    特此公告！

    中燕纺织股份有限公司董事会

    2006年9月15日