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    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于 2001年9 月24日上午在北京五洲大酒店二楼会议室召开,出席会议的股东或授权代理人共9人, 代表股份数85699000股,占公司股份总额的53.46％, 符合《公司法》和本公司章程 的有关规定。经审议,大会以书面记名投票方式表决通过了如下议案：

    议案一：改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会,免去下列董事,表决 结果如下：

    1、姜惠比

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    2、李广学

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    3、刘贵明

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    4、刘才赞

    成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所持 股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    5、刘国华

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    6、王振国

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    7、胡惠

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    8、李净植

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    9、王熙军

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    选举下列人士为新一届董事会董事,表决结果如下：

    1、刘国山

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    2、刘建新

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    3、李鹏

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    4、张吉军

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    5、杜中国

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    6、赖勇

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    7、杨满社

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    8、成雁翔

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    9、方永中

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    议案二：改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司监事会,免去下列监事,表决 结果如下：

    1、周杨春

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    2、徐桓

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    3、赵风龙

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    选举下列人士为新一届监事会监事,表决结果如下：

    1、陈明君

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    2、王锐

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    3、黄玉筹

    赞成票85699000股,占出席股东所持股份数的100％；弃权票0股,占出席股东所 持股份数的0％；反对票0股,占出席股东所持股份数的0％。

    出席股东大会股东及股东代表签名：胡卫东、孙侃、孟凡波、吴宪聪、张吉军、 刘建新

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    2001年9月24日

    附件1：当选董事个人简历：

    1、刘国山,男,汉族,生于1956年11月,中共党员,高级工程师。1989年至1993年 任中外合资新疆昌隆白水泥有限公司副总经理、总经理；1993至1998年12月任新疆 屯河股份有限公司总经理。1999至今, 任新疆屯河集团有限责任公司常务副董事长 兼总经理。

    2、刘建新,男,汉族,生于1963年3月,南京大学MBA。1985 年在新疆财经学院任 教,历任助教、讲师、副教授；曾任新疆证券公司投资银行部副总经理； 现任新疆 屯河集团有限公司副总经理。

    3、李鹏,男,汉族,生于1962年6月。研究生,高级工程师。1990年6月至1996 年 12月任中外合资新疆昌隆白水泥有限公司副总经理、总经理；1996年4月至1997年2 月任新疆屯河股份公司副总经理。1997年2月至今,任新疆屯河工贸有限公司副董事 长兼总经理、党委书记。

    4、张吉军,男,汉族,生于1963年1月。研究生,高级经济师。现任新疆屯河工贸 有限责任公司常务副总经理。

    5、杜中国,男,汉族,生于1966年9月。研究生,高级经济师。2000年至今任新疆 屯河工贸有限公司副总经理。

    6、赖勇,男,汉族,生于1964年5月,本科,1998年10 月至今任新疆屯河工贸有限 公司总经理助理。

    7、杨满社,男,生于1962年1月,硕士,高级经济师。1992年至1997年在新疆兵团 经济研究所工作,副研究员。现任新疆屯河工贸有限公司总经理助理。

    8、成雁翔,男,汉族,生于1967年3月,工学博士。1995年10月至今任教于新疆大 学干旱生态环境研究所。2000年5月至今任生命红研究院院长。

    9、方永中,男,汉族,生于1970年2月,硕士研究生。1995年至1996年在中国人民 银行保险司工作,1996年起在中国人民大学任教。

    附件2：当选监事个人简历

    1、陈明君,男,汉族,生于1941年7月,高级工程师。1997年2 月至今任新疆屯河 工贸有限公司监事长、党委副书记。

    2、黄玉筹,男,汉族,生于1944年2月,会计师。1997年5 月至今任新疆屯河工贸 有限公司财务审计部部长。

    3、王锐,男,汉族,生于1965年6月,经济师。1997年1月至2001年3月, 任新疆屯 河集团有限责任公司计划财务部部长；2001年3月至今,任新疆屯河集团有限责任公 司财务总监兼计划财务部部长。

    附：依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,董事会有信息披露的义务, 对此我们就ST中燕原董事会的对本次股东大会的异议进行披露, 该披露内容不代表 新董事会意见,公司原董事会对本次股东大会存有异议,并在2001年9月20日下午1时 在北京安定门外北辰东路汇园公寓0510室召开临时董事会, 与会董事讨论了新疆屯 河集团有限责任公司召开并主持的北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年第一 次临时股东大会的相关问题, 并形成如下郑重声明：“新疆屯河集团有限责任公司 （屯河集团）在2001年8月1日出版的《中国证券报》上刊出关于召开北京中燕探戈 羽绒制品股份有限公司2001年第一次股东大会的通知, 以我公司第一大股东的身份 提议于2001年9月24日召开我公司2001年第一次临时股东大会,并在大会上审议《关 于改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会的提案》及《关于改组北京中燕 探戈羽绒制品股份有限公司监事会的提案》。临时股东大会于9月24日上午9时在北 京五洲大酒店二楼宴会厅如期召开,我公司董事长肖爱军、董事刘国华、 刘贵明、 王熙军、监事张彦霞、董事秘书赵凤龙及聘请的证券律师按时前往参加会议并准备 在会上陈述有关意见,然而屯河集团拒绝让上述人员参加会议。

    为此,我公司于2001年9月20日下午1时在北京安定门外北辰东路 8 号汇园公寓 0510室紧急召开了临时董事会。董事长肖爱军主持了会议,董事刘国华、 刘贵明、 王熙军、王振国、刘才参加了会议,监事张彦霞列席了会议。 与会董事经研究一致 认为,依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》及《公司章 程》的有关规定,公司董事长、董事、监事、董事会秘书有权出席公司股东大会,屯 河集团的做法违反了法律、法规及公司章程的规定, 侵犯了公司及公司股东的合法 权益。因此该次临时股东大会的召开是非法的, 其所通过的关于改组公司董事会、 监事会的决议也是无效的。本届董事会将继续履行法律、法规及《公司章程》赋予 的职责,以维护公司及广大股东的合法权益。董事会同时决定将采取法律行动,向人 民法院提起诉讼,请求人民法院依法确认本次临时股东大会是非法的。 ”北京市炜 衡律师事务所出具了如下法律意见书：

    北京市炜衡律师事务所关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年第一次 临时股东大会的法律意见书

    致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000修订）（以下简称《上市公司规范意 见》）和《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定,北京市炜衡律师事务所接受贵公司的委托,指派黄侦武律师、赵继明律 师就贵公司于2001年9月24日上午9时在北京五洲大酒店召开的2001年第一次临时股 东大会出具法律意见。

    2001年9月24日上午8时50分本所律师随同贵公司董事长肖爱军、董事刘国华、 刘贵明、监事张彦霞、董事会秘书赵凤龙等人到达会议召开地点, 但贵公司的第一 大股东即本次股东大会召开的提议股东新疆屯河集团有限责任公司（以下简称屯河 集团）的工作人员拒绝上述人员及本所律师出席, 上述人员及本所律师与其多次交 涉未果,被迫于9时50分离开会议召开地点。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本 次股东大会的召开出具法律意见如下：

    《公司法》第105条规定：“股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集,由 董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或者其 他董事主持。”《上市公司股东大会规范意见》第25条规定：“对于提议股东决定 自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应当切实履行职责。 董事会应当保 证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下 规定：（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者 其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规范意见第 七条的规定,出具法律意见；（三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 ”贵公司中本次股东大会召开的提议股东屯河集团拒绝贵公司董事长、董事、监事、 董事会秘书及董事会聘请的证券律师参加会议,严重违反上述法律规定。

    本所律师认为,出席股东大会是公司董事、监事及董事会秘书的法定权利,也是 法律、法规及公司章程规定的董事、监事及董事会秘书的应尽职责, 任何人不得以 任何理由拒绝公司董事、监事、董事会秘书出席股东大会。有鉴于此, 本所律师认 为此次临时股东大会召开的程序违法,由此而形成的会议决议也是无效的。”