新疆屯河集团有限责任公司（“屯河集团”）在2001年8月21 日出版的《中国 证券报》上刊出“关于召开北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年第一次临时 股东大会的通知”,以我公司第一大股东的身份提议于2001年9月 24 日召开我公司 2001年第一次临时股东大会, 并在大会上审议《关于改组北京中燕探戈羽绒制品股 份有限公司董事会的提案》及《关于改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司监事 会的提案》。正在屯河集团提议的临时股东大会即将召开之际,2001年9月20日, 中 经国际租赁（集团）有限公司（“中经公司”）致函本公司董事会, 称屯河集团目 前持有的本公司4760万股法人股, 系其通过欺诈方式从中国北京国际经济合作公司 （“国合公司”）受让的,根本不具备合法生效的条件,因此, 中经公司日前已起诉 至北京市第二中级人民法院, 要求法院撤消国合公司与屯河集团之间非法的股权交 易,判令国合公司继续履行其与中经公司于2000年8月签订的股权转让协议, 北京市 第二中级人民法院经过审查,已于2001年9月20日受理了中经公司的诉讼请求。因此, 在北京市第二中级人民法院审结之前,屯河集团所持有的我公司股份的权属,将处于 不确定状态,屯河集团所提议召开的临时股东大会,亦应延期召开。

    本着尊重事实和法律,并对股东和广大股民负责的态度,在此, 我公司要对屯河 集团提议召开临时股东大会的通知和中经公司围绕我公司股权提起的诉讼澄清以下 事实并阐明我方的立场：第一,国合公司与北京中燕实业集团公司（“中燕集团”） 签订了

    《关于转让北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司股份的协议》,协议规定,中燕 集团将其持有的3800万本公司法人股转让给国合公司,转让总金额为5548万元。 之 后,中燕集团已如约将目标股份过户至国合公司名下,但国合公司在支付了首期1000 万股权转让费后,便拒不继续履行后期付款义务,并诉至法院,以中燕集团违约为由, 要求解除双方签订的股权转让协议。 此案经北京市第二中级人民法院审理 , 已于 2000年8月10日做出判决：双方签订的股权转让协议有效,国合公司应继续履行对中 燕集团的付款义务。

    第二,2000年8月16日, 中经公司与国合公司签订了《北京中燕探戈股份有限公 司3800万法人普通股股权转让协议》和《北京中燕探戈股份有限公司960 万法人普 通股股权转让协议》,两公司并与我公司及中燕集团于2000年8月18日签订了“四方 协议” , 中经公司同意代替国合公司向中燕集团履行北京市第二中级人民法院（ 1999）二中初字第1897号判决书中规定的付款义务。中燕集团同意国合公司将其持 有的3800万股票转让给中经公司并同意由中经公司代替国合公司向己方履行付款义 务。上述协议签订后,中经公司已经于2000年8月向国合公司支付了首期股权转让费 400万元,并于2000年11月代替国合公司向中燕集团付款4548万元,至此,中经公司已 经完成了大部分付款义务。而国合公司却置合同义务于不顾, 迟迟不为中经公司办 理目标股份的过户手续。

    第三,2001年7月17日, 国合公司在当天出版的《中国证券报》上刊出股权转让 公告,称根据新疆高级人民法院（2001）新执字47号民事裁定书 , 国合公司持有的 4760万北京中燕股份中的3920万股,已被过户至屯河集团名下,以抵偿所欠屯河集团 债务。剩余的840万北京中燕股份,也由两公司分别于2001年7月4日和2001年7月 13 日进行了协议转让。国合公司与屯河集团之间的上述股权交易, 不但未按证券法和 上海证券交易所上市规则的规定事先披露,而且,亦未征得中经公司、中燕集团及我 司的同意,因此,是严重违犯其与我司、中经公司、中燕集团之间达成的“四方协议” 的,也是违犯国家法律的。

    第四,为了达到控制我公司的目的,屯河集团四处伸手。据了解, 中经公司拥有 合法债权的中土畜羽毛羽绒制品进出口公司所持有的990万股国有法人股,已经被该 公司于今年5月16 日分两次秘密转让至屯河集团的关联公司方程兴业和龙聚投资名 下,而中土畜与方程兴业和龙聚投资之间的两次股权转让,既未按照有关的国有资产 管理法规的规定报财政部门批准, 亦未按我国《证券法》和上海证券交易所股票上 市规则的规定在签订转让协议时和获得财政部的批文后在证监会指定的报纸上予以 披露,因此,其交易行为是欠缺法律规定的生效要件的。但是,在屯河集团2001年8月 21提请审议的董事会名单中,上述两公司的法定代表人却赫然在列。本公司认为,屯 河集团既然敢于置国家法律于不顾,采用非法方式获得本公司控股地位,由这样的企 业主导召开本公司临时股东大会并改组董事会, 对本公司及本公司股东都存在着重 大的风险。

    第五,鉴于中经公司已经就其与国合公司及屯河集团之间围绕我司4760 万股权 出现的纠纷提起了民事诉讼,因此,在法院就此案做出终审判决之前, 屯河集团凭借 受让国合公司持有的本公司股权而拥有的本公司第一大股东地位, 处于随时可能被 法院的判决推翻的状态之中。在这种形势下, 由屯河集团提议召开本公司临时股东 大会,以及在屯河集团主导下开展本公司的重大经营活动,都是不适宜的,都是可

    能给本公司利益造成严重损害的。

    特此声明。