中燕纺织股份有限公司第三届董事会三十三次会议于2004年6月23日(星期三)召开,符合公司章程的规定。应到董事9人,实到董事6人。董事瞿学忠先生、周雪峰先生委托董事晏子牛先生出席会议并行使表决权。会议审议通过了以下议案：

    根据中国证监会北京监管局“京证监发[2004]84号”文《限期整改通知书》(以下简称《通知》)的要求,本公司对拟购买的新疆伊犁天一实业有限责任公司(以下简称“天一实业”)进行了核查,核查发现如下问题：

    一、新疆屯河聚酯有限责任公司因诉新疆德隆(集团)有限责任公司(以下简称“新疆德隆”)资产管理合同纠纷一案,故冻结了新疆德隆持有的天一实业54.5455%的股权。

    二、天一实业在未经过天一实业董事会审议亦未知会本公司的情况下,通过其子公司伊犁天一隆科技开发有限责任公司与德恒证券有限责任公司(以下简称“德恒证券”)签订《委托投资管理合同》,委托理财5000万元。并未在财务报表上反映该笔资金。经查,据该笔委托理财项下资金帐户显示,投入的5000万元本金已产生巨大亏损,该5000万元委托理财资金不能及时收回,已严重影响了天一实业正常生产经营的开展。

    鉴于德恒证券的现状,本公司董事会认为该5000万元委托理财事项带来的巨大亏损对本公司在业已进行的重大资产重组中应享有的权益会产生重大影响,已严重违背了本公司重组天一实业的初衷；天一实业的股权冻结状态,也使公司对天一实业尚未完成的资产重组工作难以完成最后的股权过户工作。到目前为止该委托理财事项尚未对本公司造成实际损害。本公司经营层为避免事态继续扩大,几经磋商,与新疆德隆和新疆三维分别签署了《解除〈股权转让协议书〉》。从保护中小股东利益角度出发,为迅速摆脱公司大股东危机对本公司造成的负面影响,经本公司董事会研究审议形成如下决议：

    (一)停止购买新疆德隆持有的天一实业54.5455%的股权。同意与新疆德隆协商解除于2003年11月6日签订的《股权转让协议书》,包括依据《股权转让协议书》所签订的补充协议、附件。

    (二)停止购买新疆三维投资有限责任公司(以下简称“新疆三维”)持有的天一实业15.4545%的股权。同意与新疆三维协商解除于2003年11月6日签订的《股权转让协议书》,包括依据《股权转让协议书》所签订的补充协议、附件。

    由于本公司董事、常务副总经理杨咏先生兼任天一实业副董事长、总经理,作为此事件的当事人负有不可推卸的责任,违反了《公司章程》“第九十五条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益；第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度”等相关条款的规定,故经董事会研究决定形成如下决议：

    (三)免去杨咏先生公司常务副总经理职务。

    (四)提请股东大会审议免去杨咏先生公司董事的职务。

    因杨咏先生缺席,董事会责成杨咏先生就5000万理财事项,对公司董事会做出全面详细的说明。

    独立董事对本次会议审议的议题发表了独立意见：1、认为公司根据中国证监会北京监管局的要求,对拟购买的天一实业进行了核查,对核查结果对天一实业和上市公司造成的影响进行了充分的考虑和权衡。做出停止购买新疆德隆、新疆三维持有的天一实业的股权,与新疆德隆、新疆三维解除于2003年11月6日签订的《股权转让协议书》,包括依据《股权转让协议书》所签订的补充协议、附件的决议是从保护中小股东利益的角度出发,避免对公司造成更大的损失。2、认为公司董事会依据《公司章程》相关条款免去事件当事人公司职务的决议,符合《公司法》、《公司章程》的规定,是客观公正、实事求是的。

    以上(一)、(二)、(四)项议案须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    关于召开2004年第一次临时股东大会的时间和其它相关事宜将另行通知。

    特此公告。