中国证监会北京监管局(以下简称“北京监管局”)根据中国证监会的统一部署,依照《上市公司检查办法》(证监发[2001]46号)的规定,于2004年4月26日至4月30日对本公司进行了巡回检查(以下简称“巡检”),对本公司三会运作、信息披露、财务情况等方面进行了检查,并于2004年5月20日以“京证监发[2004]84号”文下达了《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。

    接到《通知》后,本公司高度重视,及时向全体董事、监事和高级管理人员作了通报。本着严格自律、认真整改、规范运做的精神,公司董事会于2004年6月11日召开了三届三十二次会议,监事会召开了三届监事会会议,对照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和本公司章程,针对《通知》中所列的问题进行了认真研究,并逐条制订了整改措施。现将具体整改措施公告如下：

    一、关于公司为罗布泊钾盐提供900万元质押担保的问题

    《通知》指出：公司为关联公司--新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司(以下简称“罗布泊钾盐”)提供了900万元质押担保,质押期限为2003年12月29日至2004年12月29日。该担保在设立之时并未经公司董事会审议。(详见2004年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》)

    整改措施：

    1、公司认真学习了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,紧急函商公司大股东方要求解决此项质押担保事宜。经公司大股东方全力协调,罗布泊钾盐已于2004年5月26日通过还款方式解除了本公司的此项质押担保事宜。

    2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,修订《公司章程》部分条款(已于2004年5月28日召开的三届三十一次董事会审议通过,并提交2003年年度股东大会审议),对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定。

    3、在今后的经营中,公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》相关规定的要求,规范担保行为,并完整、及时地披露相关信息。

    (二)天一实业委托理财5000万元未披露的问题

    《通知》指出：北京监管局在对公司的巡检中发现本公司重大资产重组目标公司新疆伊犁天一实业有限公司(以下简称“天一实业”)通过其子公司伊犁天一隆科技开发有限责任公司与德恒证券有限责任公司签署协议,委托德恒证券理财5000万元。

    本公司董事会于2004年5月20日在接到北京监管局的《通知》之后才详细知道此事,因此,公司之前未对天一实业该委托理财事项进行披露。该委托理财事项立即引起本公司董事会的高度重视和密切关注,董事会认为该5000万元委托理财事项对本公司在业已进行的重大资产重组中应享有的权益可能产生重大影响。目前,公司对天一实业的资产重组工作尚未完成,该委托理财事项尚未对本公司造成实际损失。为此,本公司董事会采取了如下整改措施：

    1、立即暂停实施本公司拟购买天一实业股权的资产重组行为。

    2、责成经营班子在2004年6月30日前,对天一实业是否存在其他影响公司权益及资产重组进展情况进行全面核查,结合该5000万元委托理财事项对本公司在本次重大资产重组中应享有的权益可能产生的重大影响,提出具体解决方案。

    3、不断加强公司董事对证券法律法规的学习,通过学习,董事要树立规范履行职责意识。并以此为鉴,加强风险意识,严格按照中国证监会的要求规范运作。

    北京监管局本次巡检对公司的规范运作是一次有益的促进,公司将认真落实整改措施,切实解决上述问题。公司将进一步总结经验和教训,严格按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证监会有关法律、法规的要求规范运做,健全公司规章制度,不断完善法人治理结构,提高公司规范运作水平,实现公司持续健康发展。