中燕纺织股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2004年5月28日(星期五)以通讯方式召开,符合公司章程的规定。应到董事9人,实到董事7人。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    修改内容为：原第一百二十七条第三款“董事会审批对外担保事项(包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金、反担保、浮动设押等各种国内担保和国际担保形式)的权限为不超过公司最近一期经审计的净资产额的45%。”内容删除。

    在第一百二十七条后增加一条即第一百二十八条：

    董事会应审慎对待和严格控制对外担保事项,并遵守以下原则和程序:

    (一)公司不得为股东及公司持股50%以下的子公司、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保。

    (三)公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (四)公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)董事会有权决定单笔或一年内累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的45%的对外担保事项。董事会决定前述对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,重大担保事项还须经股东大会批准。

    (六)董事会全体成员应当对担保事项所产生的债务风险做出独立判断,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    (七)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及执行情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (九)董事会在决策对外担保事项时,应审查被担保人的下列资信标准：

    (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

    (2)资产负债率在70%以下；

    (3)产权关系明确；

    (4)提供的财务资料真实、完整、无重大遗漏；

    (5)无银行借款逾期,未付利息的情形；

    (6)已提供担保的,应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

    (7)不存在其他法律风险的情形。

    原第一百二十八条以后条目序号顺延。

    二、审议通过关于公司董事会秘书任免的议案。

    同意公司董事会秘书马德有先生提交的工作辞呈。决定聘任金子楠女士为董事会秘书(后附金子楠女士简历)。

    以上第一项议案须提交公司2003年年度股东大会审议批准。

    三、决定召开中燕纺织股份有限公司2003年年度股东大会,有关会议召开的具体通知如下：

    1.会议时间：2004年6月29日上午11：00时,会期半天。

    2.会议地点：新疆乌鲁木齐市文艺路2号宏源大厦17楼会议室。

    3.会议议题：

    一、关于聘请公司2003年度审计机构的议案

    二、审议公司2003年董事会工作报告

    三、审议公司2003年监事会工作报告

    四、审议公司2003年度财务决算报告

    五、审议公司2003年度利润分配方案

    六、审议关于董事任免的议案

    七、审议关于监事任免的议案

    八、审议关于《独立董事津贴制度》的议案

    九、审议关于修改公司章程部分条款的议案

    以上议案一、二、三、四、五、六、八经2004年3月18日召开三届二十九次会议审议通过；议案七经2004年5月28日召开的第三届监事会审议通过；议案九经2004年5月28日召开的三届三十一次董事会审议通过。

    4.出席会议资格

    (1)截止2004年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    (2)公司董事、监事和高管人员。

    5.出席会议办法：

    (1)国有及其他法人股股东持单位营业执照复印件、持股凭证和法人授权委托书及出席人员身份证进行登记,参会人员持本人身份证出席会议；

    (2)社会公众股股东持本人身份证、上海证券交易所股东账户卡及持股凭证。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席,行使表决权,委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人的上海证券交易所股东账户卡及持股凭证、委托人身份证进行登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,参会人员需出具上述证件原件。

    6、会议登记时间：

    2004年6月28日11：00-13：00

    7.会议登记地址：新疆乌鲁木齐市文艺路2号宏源大厦17楼公司董事会办公室

    电话：(0991)2301961；传真：(0991)2301961；邮政编码：830002

    联系人：金子楠女士

    8、其他注意事项：

    与会期间参会人员交通及食宿费用自理。

    附件1授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席中燕纺织股份有限公司2003年年度股东大会,并就会议议题行使表决权。

    委托人姓名：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股票账户卡号码：

    受委托人姓名：受委托人身份证号：

    受委托人签名(盖章)委托人签名(盖章)

    委托日期：

    附件2回执

    截止于2004年6月24日下午收市时,我单位(个人)持有中燕纺织股份有限公司股票,拟参加公司2003年年度股东大会。

    股东股票账户卡号码：持股数：

    出席人姓名：股东签字(盖章)

    

中燕纺织股份有限公司董事会

    2004年5月28日

    附件：金子楠简历女汉族中共党员研究生学历30岁曾任新疆友好(集团)股份有限公司董事会证券事务代表,新疆阿拉山口木业股份有限公司董事会秘书,现任中燕纺织股份有限公司董事会办公室主任、董事会证券事务代表。