根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定,现就本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司(以下简称“新疆屯河”)将其持有的本公司47,600,000股社会法人股,占本公司总股本的29.69%,转让给杭州宝群实业集团有限公司(以下简称“宝群实业”)的有关事宜公告如下：

    本公司于2004年4月16日收到本公司第一大股东新疆屯河的书面通知,新疆屯河已于2004年4月16日与宝群实业签订了《法人股转让协议》。新疆屯河将其持有的本公司47,600,000股社会法人股转让给宝群实业,转让价款为4702.88万元。本次转让完成后宝群实业将成为本公司第一大股东。

    依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,宝群实业已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。

    本公司谨此提醒投资者,本次股权转让尚需中国证监会在异议期内对《上市公司收购报告书》无异议后上述股权转让方可实施。

    本公司董事会将在研究宝群实业的《上市公司收购报告书》后就该项收购事宜发表《致全体股东的报告书》,并将在该项收购实质性进展时披露有关信息。

    特此公告。

    附件：1、中燕纺织股份有限公司收购报告书摘要。

    2、中燕纺织股份有限公司股东持股变动报告书。

    

中燕纺织股份有限公司董事会

    二00四年四月十九日

    中燕纺织股份有限公司收购报告书摘要

    上市公司名称：中燕纺织股份有限公司

    住所：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：ST中燕

    股票代码：600763

    收购人名称：杭州宝群实业集团有限公司

    住所：浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥

    通讯地址：浙江省杭州市文二路202号

    邮政编码：310012

    联系电话：0571-88219429

    联系人：吴金涛

    收购报告书摘要签署日期：二零零四年四月十六日

    收购人声明

    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中燕纺织股份有限公司的股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中燕纺织股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行；

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名称：杭州宝群实业集团有限公司

    法定代表人：郎国跃

    注册地址：浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥

    注册资本：壹亿元

    设立日期：二零零一年六月二十五日

    企业法人营业执照注册号：3301841014682

    企业类型及经济性质：有限责任公司(民营)

    经营范围：高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；房地产开发经营；实业投资；建筑材料销售；经营进出口业务(详见资格证书)。其他无需报经审批的一切合法项目。(以上经营范围中涉及许可证的凭有效许可证经营)

    经营期限：自2001年6月25日至2011年6月24日

    税务登记证号码：330125729137095

    股东姓名：1) 浙江通策控股集团有限公司

    通讯地址：浙江省杭州市文二路202号

    邮政编码：310012

    联系电话：0571-88219429

    2) 浙江通策房地产投资集团股份有限公司

    通讯地址：浙江省杭州市文二路202号

    邮政编码：310012

    联系电话：0571-88923999

    3) 杭州西湖城建开发有限公司

    通讯地址：浙江省杭州市文二路202号

    邮政编码：310012

    联系电话：0571-88923999

    4) 吕建国

    通讯地址：浙江省杭州市保亻叔路沿山河村

    邮政编码：310007

    联系电话：0571-85992157

    二、 收购人的产权关系及控制关系图

    (一)收购人宝群实业股东持股情况

    (二)收购人宝群实业的股权结构图

    (三)宝群实业的实际控制人为吕建明。

    宝群实业的第一大股东为浙江通策控股集团有限公司,占总股本的45%,第二大股东为浙江通策房地产投资集团股份有限公司,占总股本的34%,而吕建明为上述二公司的绝对控股股东,各占上述两公司的80%的股份。因此,吕建明间接持有宝群实业63.2%的股份。因此,宝群实业的最终实际控股人为吕建明。

    三、收购人主要股东及关联方介绍

    (一)主要股东的基本情况

    1、浙江通策控股集团有限公司

    法定代表人：吕建明

    注册地址：浙江省杭州市文二路202号

    注册资本：10000万元

    设立日期：二OO三年七月二十三日

    企业法人营业执照注册号：3300001009899

    经济类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：实业投资,企业资产管理,经济信息咨询服务(不含证券、期货咨询),国内贸易。

    经营期限：二OO三年七月二十三日至

    税务登记证号：33010675300048

    2、江通策房地产投资集团股份有限公司

    法定代表人：吕建明

    注册地址：浙江省杭州市文二路202号

    注册资本：6800万元

    设立日期：一九九六年二月十三日

    企业法人营业执照注册号：3300001000522

    经济类型及经济性质：股份有限公司

    经营范围：房地产开发、经营(凭资质证书)

    经营期限：自一九九六年二月十三日至二OO六年二月十三日止

    税务登记证号：330000142935733

    3、杭州西湖城建开发有限公司

    法定代表人：吕建明

    注册地址：浙江省杭州市文二路202号

    注册资本：2000万元

    设立日期：二OOO年十月十日

    企业法人营业执照注册号：3301062001221

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：服务：房地产开发经营,室内外装璜,水电安装。

    经营期限：二OOO年十月十一日至今二O一O年十月十日

    税务登记证号码：330106101088274

    4、吕建国

    中国国籍,长期居住地：浙江省杭州市,未取得其他国家或地区的居留权。现任杭州宝群实业集团有限公司董事职务。

    吕建明与吕建国系兄弟关系。

    (二) 主要关联方

    收购人主要关联方包括：

    1、浙江联发房地产实业有限公司

    注册资金：250万美金,其中通策房地产占50%的股权,杭州实业(香港)有限公司占50%的股权；

    法定代表人：吕建明

    注册地址：浙江省杭州市文二路202号

    设立日期：一九九三年四月二十三日

    企业法人营业执照注册号：企合浙杭总字第000915号

    经济类型及经济性质：中外合资经营企业

    经营范围：在江南投资区江南之江三号路以西,省03线以北地块开发建设销售中低档住宅39000平方米,占地50亩

    经营期限：自一九九三年四月二十三日至二O二三年四月二十二日

    税务登记证号：330195810801478

    2、浙江通策设计院有限公司：

    注册资金：100万元,其中通策房地产占有85%的股权,自然人陈健占有15%的股权；

    法定代表人：陈健

    注册地址：浙江省杭州市文三路404号

    设立日期：一九九九年九月二十九日

    企业法人营业执照注册号：3300001006105

    经济类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：建筑设计及技术咨询,晒图。

    经营期限：一九九九年九月二十九日至二OO九年九月二十八日

    税务登记证号：33000071761195

    3、浙江天巢物业管理有限公司：

    注册资金：400万元,其中通策房地产占85%的股权,；

    法定代表人：郎国跃

    注册地址：浙江省杭州市文三路404号

    设立日期：一九九八年九月十八日

    企业法人营业执照注册号：3300001001788

    经济类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：物业管理,房地产咨询、租赁,建筑材料、装饰材料的销售,园林绿化,室内外环境装潢。

    经营期限：一九九八年九月十八日至二OO八年九月十八日止

    税务登记证号：330000597502758

    四、收购人宝群实业及其实际控制人从未受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况

    (一) 董事、监事、高级管理人员名单

    (二)收购人宝群实业董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

    收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

    本公司拟收购新疆屯河持有的ST中燕47,600,000股社会法人股,占ST中燕总股本的29.69%。

    本次收购前,本公司未持有ST中燕的股份；本次收购完成后,本公司依所持股份将成为ST中燕的第一大股东,行使ST中燕的股东权利。

    二、根据新疆屯河的承诺,本公司拟收购的ST中燕29.69%的社会法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    对于ST中燕的其他股东所持股份表决权的行使,本公司不能产生任何影响。

    三、社会法人股股份转让协议基本内容

    2004年4月16日,新疆屯河集团有限责任公司与杭州宝群实业集团有限公司在杭州市签署《法人股转让协议》。

    (一)《股权转让协议》的基本内容

    1、转让之股份

    新疆屯河同意将其持有的47,600,000股ST中燕的社会法人股股份,占ST中燕股本总额的29.69%,出让给宝群实业。

    2、股份之价款

    该等股份的转让价格双方确定为0.988元/股；总计为人民币47,028,800元。

    3、协议生效的先决条件

    该等协议自双方法定代表人或其授权人书面签字并由公司盖章之日生效。

    第四节 后续计划

    一、收购方目前暂无计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份。

    二、收购方拟对上市公司主营业务暂不作重大调整,预期将长期经营战略重点向高科技等领域拓展。

    三、收购方拟对上市公司进行资产重组,注入自身优质资产,并将上市公司每股净资产恢复到面值以上。

    四、收购方暂不改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成。待资产重组完成后,再根据企业实际发展情况进行调整。

    五、收购方拟对上市公司的组织结构作出调整,并相应修改公司章程,具体计划仍在酝酿中,但收购方保证这种调整是有益于全体股东利益的。

    六、收购方与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    收 购 人 声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    杭州宝群实业集团有限公司

    法定代表人： 郎国跃

    二OO四年四月十六日

    第五节 备查文件

    1、杭州宝群实业集团有限公司工商营业执照及税务登记证

    2、杭州宝群实业集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

    3、杭州宝群实业集团有限公司关于收购ST中燕社会法人股股份的董事会、股东会决议

    4、杭州宝群实业集团有限公司财务审计报告

    5、股权转让协议

    6、收购人及董事、监事、高管人员、中介机构关于持有或买卖上市公司股份的说明

    7、杭州宝群实业集团有限公司的承诺

    8、其它文件

    本收购报告书及摘要和备查文件备置于中燕纺织股份有限公司董事会秘书办公室和上海证券交易所。

    中燕纺织股份有限公司

    联系地址：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区

    上海证券交易所

    联系地址：上海市浦东南路528号

    中燕纺织股份有限公司

    股东持股变动报告书

    上市公司名称：中燕纺织股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： ST中燕

    股票代码： 600763

    报告人： 新疆屯河集团有限责任公司

    住 所： 新疆昌吉市乌伊东路333号

    通讯地址：新疆昌吉市乌伊东路333号

    联系电话：0994-2350019

    股份变动性质：减少

    签署日期：2004年4月16日

    特 别 提 示

    报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。

    报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了报告人所持有、控制的中燕纺织股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,报告人没有通过任何其他方式持有、控制中燕纺织份有限公司的股份。

    本次股东持股变动需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

    本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释和说明。

    第一章 报告人介绍

    一、报告人基本情况

    1、名称：新疆屯河集团有限责任公司

    2、注册地：新疆昌吉市乌伊东路333号

    3、注册资本：人民币伍亿元

    4、营业执照注册号：6523001005190

    5、机构代码：29920210-8

    6、企业类型及经济性质：有限责任公司

    7、经营范围：食品,纸及纸制品制造,农业开发、禽畜养殖,棉短绒加工及销售。

    8、经营期限：自2001年8月31日至2005年8月30日

    9、税务登记证号码：652301299202108

    10、股东构成情况

    报告人的注册资本为50000万元,由新疆德隆集团有限公司、新疆三维投资有限公司共同出资设立。

    联系方式：新疆昌吉市乌伊东路333号

    二、 报告人的董事情况

姓名   身份证号码         国籍   长期居住地  是否取得其他国家 任职和兼职情况
                                              或地区的居留权
唐万里  650103561005181    中国   乌鲁木齐市         否              董事长
刘国山  652301561104031    中国    昌吉市            否              总经理
何贵品  652301370115031    中国    昌吉市            否              董事
张国玺  652301640112031    中国    昌吉市            否              董事
江建林  650104195611021631 中国   乌鲁木齐市         否              董事

    三、截止本报告书签署之日,报告人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    第二章 报告人持股变动情况

    报告人在此次持股变动前,共计持有4760万ST中燕法人股,占中燕纺织股份有限公司总股本的29.69%,为公司第一大股东。

    2004年4月16日,报告人以协议转让的方式将所持ST中燕股份全部转让给杭州宝群实业集团有限公司,每股转让价格为0.988元人民币,转让价款为4702.88万元。

    若股权过户手续完全完成后,报告人将不再持有中燕纺织股份有限公司的股份。

    第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    报告人在提交本报告之日前六个月内没有买卖ST中燕挂牌交易的股份的行为。

    第四章 备查文件

    1、报告人的法人营业执照

    2、本报告书所提及的相关文件

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

负责人：唐万里

    新疆屯河集团有限责任公司

    签注日期：2004年4月16日