公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组需经中国证监会审核同意，并经本公司股东大会审议通过后方可正式生效，与本次资产重组有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    特别风险提示

    本公司2003年度盈利预测报告的编制是基于假设本次重大资产重组事宜能在2004年1月完成，由于本方案需经中国证监会审批，因此本次股权转让交割日可能存在一定时间的滞后，从而导致业绩合并基准日延后，进而可能导致本公司2004年实际经营业绩同盈利预测报告数据存在差异。在本次重组获得批准实施前，公司主营业务仍处于停顿状态，公司业绩也仍将继续亏损，特提醒投资者注意投资风险。

    新疆屯河集团有限责任公司为本公司的控股股东，其实际控制人为新疆德隆（集团）有限责任公司，上述两公司及其关联人同时还控制其他多家上市公司。本公司的经营业务可能会因为受控股股东及其关联人的控制而受到影响。

    根据新疆维吾尔族自治区招商引资的政策规定，天一实业作为招商引资项目，享受自治区政府颁布的投资优惠政策，2002-2006年免征企业所得税，公司存在税收优惠政策期满或国家、地方税收政策发生变化而带来的风险。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    本公司、中燕股份  指    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
    新疆德隆          指    新疆德隆（集团）有限责任公司
    新疆三维          指    新疆三维投资有限责任公司
    天一实业          指    新疆伊犁天一实业有限责任公司
    中燕集团          指    北京中燕实业集团公司
    屯河集团          指    新疆屯河集团有限责任公司
    上海西域          指    上海西域实业投资有限责任公司
    报告书／本报告书  指    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产暨
                            关联交易报告书（草案）
    本次交易／本次重
    大资产重组        指    本次重大购买资产暨关联交易
    公司法            指    中华人民共和国公司法
    证券法            指    中华人民共和国证券法
    交易所            指    上海证券交易所
    中国证监会        指    中国证券监督管理委员会
    元                指    人民币元

    第一节 序 言

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司于2003年11月6日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了本公司分别与新疆德隆和新疆三维于2003年11月6日签署的《股权转让协议书》，拟将新疆德隆和新疆三维分别持有的天一实业54.5455％和15.4545％股权以协议的方式转让给本公司。

    因为上述两协议所涉及交易额超过本公司2002年度经审计的净资产和总资产的70％，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称″中国证监会105号文″）和上海证券交易所的有关规定，本次资产购买属于重大资产出售和购买事项。

    本次重大购买资产，因资产出让方新疆德隆、新疆三维分别是中燕股份控股股东屯河集团的股东，因此，中燕股份与新疆德隆、新疆三维签订《股权转让协议书》并转让资产之行为构成关联交易。

    本公司根据中国证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本次重大购买资产暨关联交易报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次重大资产重组有关各方

    一、本次交易各方

    1、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    地 址：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区

    法定代表人：晏子牛

    电 话：0991-2301961

    传 真：0991-2301961

    联 系 人：金子楠

    2、新疆德隆（集团）有限责任公司

    地 址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号

    法定代表人：唐万里

    电 话：0991-2302568-3636

    传 真：0991-2836229

    联 系 人：李生有

    3、新疆三维投资有限责任公司

    地 址：乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段

    法定代表人：邵辉

    电 话：0991-2301621

    传 真：0991-2301923

    联 系 人：伊军燕

    二、独立财务顾问

    天同证券有限责任公司

    地 址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2109室

    法定代表人：段虎

    电 话：021-68810866

    传 真：021-68811017

    项目经办人：亓华峰 逄伟

    三、财务审计机构

    天津五洲联合会计师事务所

    地 址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号

    法定代表人：王福才

    电 话：0991-2833333

    传 真：0991-2815074

    经办注册会计师：陈军 苌焕青

    四、资产评估机构

    新疆华夏资产评估有限责任公司

    地 址：乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦十层

    法定代表人：邱四平

    电 话：0991-2828007、2832144

    传 真：0991-2828007

    经办注册资产评估师：张晓琴 王卫华

    新疆国信地产咨询评估有限责任公司

    地 址：乌鲁木齐市光明路26号

    法定代表人：徐泽峰

    电 话：0991-2819545

    传 真：0991-2312608

    经办注册资产评估师：徐泽峰 王刚

    五、法律顾问

    北京市乾坤律师事务所

    地 址：北京市朝阳区东直门外大街23号东外外交办公大楼301室

    法定代表人：琚存旭

    电 话：010-85321691

    传 真：010-85321689

    经办律师：琚向晖 舒建仁

    第三节 本次重大资产重组的基本情况

    一、本次重大资产重组的背景

    中燕股份是经北京市人民政府京政办函(1995)121号文件批准，于1995年8月30日以发起方式设立的股份有限公司。1996年10月经中国证监会批准，在上海证券交易所发行股票并挂牌交易，截止目前本公司总股本16,032万股，流通股4,032万股。本公司主要经营范围为：投资管理，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造和销售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及装饰、百货。

    自本公司上市以来，由于原大股东中燕集团不能认真履行股东职责，长期占用公司募集资金，致使公司法人治理结构混乱，经营及财务状况不断恶化，并最终导致公司主营业务的全面停顿，2000、2001年连续亏损， 其中2001年又因核销大量坏账、计提坏账准备和固定资产减值准备，巨额亏损15,169万元。2001年6 月本公司因经营停顿而被上海证券交易所特别处理。

    2002年公司通过处置资产等措施实现扭亏，全年实现净利润289万元，截至2002年12月31日公司总资产5,887万元，净资产4,436万元，调整后的每股净资产0.12元，累计未分配利润-18,598万元，资产和财务状况较差。

    截止目前，公司主营业务仍处于全面停顿状态，现有资产已经丧失造血机能，无法保证公司恢复正常的生产经营，如不实施资产重组，改善本公司资产质地，转换主营业务，公司必将面临再次亏损，以至最终退市。因此，经过充分论证，本公司董事会拟实施本次重大资产重组事宜。

    在完成本次重大资产重组后，公司将依托新疆伊犁地区的优质亚麻资源，加大亚麻原料种植，并向其下游产业延伸，通过资产整合和规模扩大，有力于促进西部地区优质资源的开发和利用，将新疆亚麻的原料资源优势转化为产品优势，并最终发展为中国最大的优质亚麻原料供应商。为有效整合各方资源优势，配合本次重组的顺利实施和公司的未来发展规划，公司已将办公地址迁回新疆。

    同时，公司意图通过本次资产重组行为，实现公司管理机制的重组，完善公司法人治理结构，规范″三会″运作，使公司合法、科学、高效地运行，真正实现公司资源优化配置和可持续发展，在维护全体股东合法权益的同时实现全体股东利益价值最大化。

    二、本次交易的基本原则

    （一）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展，维护本公司全体股东合法权益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于产业结构调整的原则；

    （四）社会效益、经济效益兼顾的原则；

    （五）公开、公平、公正的原则；

    （六）诚实信用、协商一致的原则。

    三、本次交易各方的基本情况介绍

    （一）中燕股份的情况介绍

    1、公司的基本情况

    （详见本节第一部分″本次重大资产重组的背景介绍″）

    2、公司的股本结构及股东情况

    （1）股本结构

    项            目               股 数
    一、未上市流通股份          120,000,000
    发起人股份：                120,000,000
    其中：法人持有股份          120,000,000
    未上市流通股份合计          120,000,000
    二、已上市流通股份           40,320,000
    人民币流通股                 40,320,000
    已上市流通股份合计           40,320,000
    三、股份合计                160,320,000
    （2）股东情况
    截止2003年6月30日，公司前十名股东名称如下：
    名次  股东名称                    期末持股数量  持股比例    股份性质
    1     新疆屯河集团有限责任公司     47,600,000    29.69％    社会法人股
    2     北京中燕实业集团公司         25,000,000    15.59％    国有法人股
    3     上海创索投资管理有限公司     20,400,000    12.72％    社会法人股
    4     北京农工商贸易开发公司        9,900,000     6.18％    社会法人股
    5     北京方程兴业投资有限公司      7,900,000     4.93％    社会法人股
    6     北京颐和丰业投资有限公司      7,200,000     4.49％    社会法人股
    7     北京龙聚兴投资顾问有限公司    2,000,000     1.25％    社会法人股
    8     贾亚雄                          467,310     0.29％    流通股
    9     李强                            323,308     0.20％    流通股
    10    刘伟                            232,020     0.14％    流通股
    3、公司近三年一期的主要财务指标
    项 目              2003年1-6月   2002年度   2001年度   2000年度
                      （未经审计）
    主营业务收入(万元)      --         35.84        --        11.67
    净利润(万元)         -154.11      289.36  -15,169.62  -2,730.16
    总资产(万元)        5,527.16    5,886.69    4,896.32  19,823.60
    股东权益（不含少数  4,312.08    4,436.19    4,146.82  19,316.44
    股东权益）(万元)
    每股收益(元)         -0.0096       0.018       -0.95      -0.17
    每股净资产(元)         0.269       0.277        0.26       1.20
    调整后每股净资产(元)    0.11        0.12        0.20       1.17
    每股经营活动产生的     -0.02     -0.0002       -0.01      -0.04
    现金流量净额(元)
    净资产收益率(％)       -3.57        6.52     -365.81     -14.13

    4、公司原有的资金占用和股权问题

    （1）资金占用问题

    本公司于1996年10月21日在上海证券交易所通过发行股票募集资金净额1.19亿元。此募集资金中2,700万元用于收购北京利燕制衣有限公司股权，800万元用于北京利燕制衣有限公司的技术改造，其余募集资金在1997-1999年三年间以借款、代付代支等方式被中燕集团及其关联企业挪用。

    本公司于2002年5月14日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求法院判令中燕集团向中燕股份支付所欠款项中的500万元。2002年6月4日，本公司将诉讼请求变更为中燕集团支付欠款1,000万元。

    北京市第二中级人民法院于2002年9月19日作出了（2002）二中民初字第4198号《民事判决书》，对此案一审判决如下：中燕集团于判决生效十日后向中燕股份偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕集团负担。

    一审判决后中燕集团向法院提起上诉，北京市高级人民法院于2003年3月5日作出了（2003）高民终字第00024号《民事判决书》，对此案件终审判决如下：维持原判，中燕集团应当偿付中燕股份欠款人民币1,000万元；一审案件受理费60,010元、诉前保全费25,520元由中燕集团负担（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费60,010元由中燕集团负担。在案件审理过程中，法院冻结了其持有的本公司1,000万股国有法人股，如按照中燕股份2002年12月31日每股净资产计算上述股权价值120万元，按照最近一次（2001年7月）法人股协议转让的价格，上述股权价值为650万元，尚不足以收回该应收帐款。

    在本次交易中，本公司拟置出公司的应收款项3,066万元中包含公司起诉中燕集团占用的资金1,000万元。

    根据中燕股份同新疆德隆签署的《股权转让协议书》，本次转让应收款项中不含中燕股份已经全额计提坏帐准备的应收款项，为维护全体股东的利益，公司将加大催款力度，力争收回相关款项。同时根据新疆德隆出具的承诺函，本次交易完成后，新疆德隆就所置换出应收款项进行回收时，如果收回款项超过3,066万元，则所超出部分将返还给中燕股份。

    （2）股权问题

    本公司1996年上市时中燕集团是第一大股东，持有公司5,250万股股份，占总股本的39.3％，中国北京国际经济合作公司（以下简称″国合公司″）是第五大股东，持有本公司800万股股份，占总股本的5.99％，1997年经转增股本后，中燕集团持股6,300万股，国合公司持股960万股，持股比例不变。

    1999年9月中燕集团将其持有的本公司3,800万股股权协议转让给国合公司，转让价格1.46元／股，转让价款5,548万元，国合公司向中燕集团支付了1,000万元后将上述3,800万股过户至自己名下，国合公司持有本公司法人股增至4,760万股，中燕集团持有2,500万股。股权过户后，国合公司未向中燕集团支付其余转让款，国合公司与中燕集团产生纠纷，双方向法院提起诉讼，北京市第二中级人民法院（1999）二中经初字第1897号判决如下：国合公司与中燕集团于一九九九年八月二十六日签定的股份转让协议约定″保证有关决议通过″的条款无效外，其他条款均有效，双方应对未履行的部分继续履行。

    2000年8月国合公司与中经国际租赁（集团）有限公司（以下简称″中经公司″）签署股权转让协议，将其所持有本公司的法人股4,760万股转让给中经公司，在协议的履行过程中，双方发生纠纷，该4,760万股没有过户。

    2001年7月，国合公司与屯河集团签署股权转让协议，将国合公司持有中燕股份的700万股法人股转让给屯河集团，每股1.26元，总价882万元。同月国合公司又与屯河集团签署股权转让协议，将国合公司持有中燕股份的140万股法人股转让给屯河集团，每股0.65元，总价91万元。

    2001年7月经新疆高级人民法院裁定，国合公司将持有中燕股份的3,920万股法人股过户至屯河集团名下，折合人民币4,900万元，以抵偿所欠屯河集团的债务。以上股权转让完成后，国合公司不再持有中燕股份法人股。屯河集团持有中燕股份4,760万股法人股。

    2001年9月，中经公司向法院提起诉讼，请求法院：对国合公司非法转让至屯河集团840万股中燕股份的行为宣告无效，判令国合公司继续履行与中经公司签订的股权转让协议，将840万股中燕股份过户至中经公司名下；同时判令国合公司就其被新疆高级人民法院执行的3,920万股中燕股份向中经公司支付相当于转让金额20％的违约金1,138.64万元。北京市第二中级人民法院民事判决书（2001）二中经初字第1611号判决如下：″驳回中经公司的诉讼请求″。北京市高级人民法院（2003）高民终字第00024号民事判决书作出终审判决：″维持原判″。

    上述股权纠纷均已经法院审理终结，不会对本次重组构成影响。

    律师认为，上述资金占用问题及股权之争问题均以人民法院生效的法律文书予以确认，对本次重大资产重组不会产生实质影响出具了法律意见。

    （二）新疆德隆基本情况

    1、新疆德隆基本情况

    新疆德隆成立于1998年8月，注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号，注册资本：人民币2亿元，法定代表人：唐万里。税务登记证号：650102228738263。法人营业执照注册号：6500002000506。公司经营范围,农业技术投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、新技术新产品的推广、机电产品（除小轿车）、办公用品、五交化产品（除专项审批的项目）、汽车配件、水暖建材、百货、副食品、农副产品（除粮食批发、棉花经营）的销售、餐饮、经济信息咨询服务、项目投资。

    2、新疆德隆的主要业务发展状况

    公司自成立以来主要依托新疆特色农业资源的综合开发，从事食品加工业，农业用种的研究、培育、销售及配套农村技术服务网络建设的工作，以及新疆旅游产业的开发，除此之外，公司业务还涉及新疆水资源开发、高科技石油机械制造、纸业、棉纺业等领域。

    公司2000年实现销售收入29.2亿元，净利润4,413.61万元，总资产66亿元，净资产25亿元。2001年实现销售收入44.5亿元，净利润5,483.74万元，总资产119.82亿元，净资产36.83亿元。

    3、新疆德隆的股权结构图及与其上市公司的关系(见附图)

    新疆德隆持有新疆屯河90％的股权，新疆屯河持有中燕股份29.69％。

    新疆德隆的主要股东及其他关联人的基本情况：

    德隆国际战略投资有限公司成立于2000年，是由唐万里等33位自然人出资5亿元人民币设立成立，营业范围：对工业、农、林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务，国内贸易，企业形象策划。

    4、新疆德隆最近一期财务状况

    2002年实现销售收入72.16亿元，净利润9,703.77万元，总资产171.89亿元，净资产43.45亿元。

    （新疆德隆2001年、2002年财务报表详见见本报告备查文件）

    5、新疆德隆向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    本公司董事会目前由9名董事组成，其中3 名为独立董事， 4名董事由新疆德隆向本公司推荐。监事会由4名监事组成，其中2名监事由新疆德隆向本公司推荐。

    (1)新疆德隆向本公司推荐的董事情况如下:

    瞿学忠，男，汉族，1955年4月出生，高级经济师，曾任乌鲁木齐市公安局警察学校任教员、宏源大厦物业管理有限公司总经理、德隆饭店管理公司总经理，现任新疆德隆总经理、天一实业董事长。

    周雪峰，男，汉族，1955年3月出生，中共党员，管理科学与工程专业研究生结业，曾任新疆吐鲁番地区经贸委、体改委主任，2001年9月任新疆德隆副总经理，大西部旅游股份公司董事、副总经理。

    黄三星：男，汉族，1961年1月出生，研究生，曾任新疆石油学院外语系教师，新疆财政厅会计师事务所国际部副经理、海南省供销外贸公司经理、新疆德隆（上海、北京）金融部经理、德隆加拿大发展（集团）公司总经理。

    杨咏，男，汉族，1963年10月出生，大学，中共党员，曾任乌鲁木齐市鲤鱼山纬编厂厂长、新纺集团对外贸易部经理、新疆蝶王针织有限责任公司经理、新疆永力安外贸公司总经理，现任天一实业副董事长、总经理。

    (2)新疆德隆向本公司推荐的监事情况如下:

    刘成，男，汉族，1973年9月出生，大学本科，讲师，注册会计师、注册税务师、房地产估价师，曾在新疆财经学院任教，1999年发起改制新疆财经学院会计师事务所，1999年11月应聘至新疆德隆，现任新疆德隆投资管理部总监。

    张敏，女，汉族，1966年出生，大专学历，注册会计师，曾任新疆大黄山煤矿财务科任主管会计、新疆中天贸易总公司任财务科长、上海立信长江会计师事务所任项目经理，现任新疆大西部旅游股份有限公司财务总监。

    上述推荐事项已经本公司2003年2月18日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过。

    6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

    新疆德隆近五年来未受过行政、刑事处罚也未涉及仲裁纠纷。

    新疆德隆近五年来所涉及的主要诉讼如下：

    （1）2000年10月中国信达资产管理公司向北京市高级人民法院起诉新疆德隆担保新疆维吾尔自治区投资公司贷款一案。经法院调解，原被告已于2001年1月达成调解。（详见附件-北京市高级人民法院[2000]高经初字第493号《民事调解书》）

    （2）2000年8月新疆德隆向乌鲁木齐市中级人民法院起诉新疆农机物资供销总公司担保追偿一案。经法院调解和判决本诉讼已于2001年2月结案。(详细情况参见附件-乌鲁木齐市中级人民法院[2000]乌中经初字第363号《民事判决书》、乌鲁木齐市中级人民法院[2000]乌中经初字第218号《民事调解书》)

    （三） 新疆三维基本情况

    1、新疆三维简介

    公司成立于1999年，注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段，注册资本：人民币1亿元，法定代表人：邵辉。税务登记证号：650104718902943,法人营业执照注册号：6500001000846。

    经营范围：纺织业、化学建材业、矿业的投资。为企业技术改造和技术开发项目投资。

    2、新疆三维的主要业务发展状况

    新疆三维作为一个产业经营的投资控股企业，业务领域涉及针织、毛纺、食品加工、水泥制品、矿业开发等等。近年主要投资的产业有：

    （1）参股屯河集团及新疆屯河投资股份有限公司

    屯河集团是一家跨地区、跨行业、跨所有制的投资控股公司，公司投资领域涉及建材、食品、化工、包装、农业等产业，均已形成产业化经营的格局，产业布局遍及新疆7个地州、22个县市和国内、外部分地区。今后几年,屯河集团的业务方向定位于涉足农产品深加工、农资产品生产、服务与流通领域。

    新疆屯河投资股份有限公司是一家以食品加工、销售为主的上市公司，主要产品-番茄业务从无到有，经历了强劲的增长，番茄酱目前年产量已达24万吨，规模及生产能力已跻身亚洲第一、世界第二，番茄酱在世界番茄酱贸易中所占份额迅速上升。

    （2）投资天一实业

    新疆三维在亚麻行业的投资仅为天一实业，对其投资为1,700万元。天一实业主要从事亚麻原料、亚麻纱加工等，年可生产长麻纤维6,600吨、短麻纤维6,600吨、麻棉1,700吨、麻屑板10,000立方米、亚麻纱1,600吨。

    3、新疆三维股权及控制关系图(见附图)

    新疆三维的主要股东及其他关联人的基本情况：

    邵辉： 1991-1992年在乌鲁木齐市科海彩扩部任职；1993-1995年在新疆鑫宇商贸公司任部门经理；1996-1998年在中国人民大学金融研究所学习；1999-2000年在上海立方科技投资公司任经理；现为新疆三维法定代表人。

    4、新疆三维最近一期财务状况

    截至2002年12月31日公司总资产3.76亿元，净资产9,693万元，实现利润99.5万元，该报表未经审计。（详见备查文件中″新疆三维2002年财务报表″）

    5、新疆三维向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    新疆三维未向本公司推荐董、监事及高级管理人员。

    6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

    新疆三维最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    四、本次重大资产重组转让的标的

    （一） 拟置出资产情况

    1、置出资产的审计评估情况

    根据本公司与新疆德隆、新疆三维签署的《股权转让协议书》，本次拟置出资产是本公司经审计的应收款项3,066万元和经评估的固定资产1,087万元共计4,153万元。根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-017号《审计报告》、新疆华夏资产评估有限责任公司（以下简称″华夏资产评估公司″）出具的华评评报字(2003)007 号《单项资产评估报告书》，截至2002年12月31日,中燕股份整体资产及本次拟置出资产的审计评估情况及中燕股份的2003年中期资产情况汇总如下:（详细数据可详见本报告第十节″财务会计信息″）

                                         单位：万元
    名  称       2003中期未经审计值*    2002年审计值
    现金              1,404.13            1,813.24
    应收账款            284.21              284.32
    其他应收账款      2,789.27            2,781.50
    应收款项合计      3,073.48            3,065.82
    固定资产          2,616.68            2,573.67
    减,累计折旧       1,243.55            1,210.86
    减,减值准备         434.65              434.65
    固定资产净值        938.49              928.16
    总资产            5,527.16            5,886.69
    总负债            1,215.09            1,450.50
    股东权益          4,312.08            4,436.19

    注:中燕股份2003年中期报告未经过审计，五洲会计师事务所对涉及置换的资产做出的专项说明见下节″拟置出应收款项及固定资产的情况说明″

    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2002年12月31日          单位:万元
    名  称            帐面值      评估值
    固定资产        1,362.80     1,087.06
    其中：在建工程
    建筑物          1,278.27     1,042.12
    设备               84.53        44.94
    资产总计        1,362.80     1,087.06

    注：评估报告所引用的帐面值不包括计提的″固定资产减值准备″ 434.65万元。

    2、拟置出应收款项及固定资产的情况说明

    因本次交易基准日为2002年12月31日，中燕股份拟置出的应收款项和固定资产因正常运转和损耗而发生变化，本次交易各方所签署的《股权转让协议书》已对该事项做出详细约定，五洲会计师事务所就本次拟置出资产截止2003年6月30日的变化情况做出专项说明，其主要内容摘录如下,

    ＜1＞应收款项的说明

                                           单位：元
    项目                2003年6月30日   2002年12月31日
    1、应收帐款原值      5,684,176.44     5,684,176.44
    减：坏帐准备         2,842,088.22     2,840,928.22
    应收帐款净值         2,842,088.22     2,843,248.22
    2、其他应收款原值   50,204,119.68    50,220,119.68
    减：坏帐准备        22,469,217.04    22,405,159.08
    其他应收款净值      27,734,902.64    27,814,960.60
    应收款项净值合计    30,576,990.86    30,658,208.82
    ＜2＞固定资产
                                        单位：元
    项目           2003年6月30日   2002年12月31日
    固定资产原值   25,736,719.47    25,736,719.47
    减：累计折旧   12,414,278.48    12,108,691.28
    减值准备        4,346,473.14     4,346,473.14
    固定资产净值    8,975,967.85     9,281,555.05

    坏帐准备计提是根据财政部《企业会计制度》的有关规定及应收款项的可收回性，并经岳华会计师事务所（岳总审字[2002]A177号审计报告）、五洲会计师事务所（五洲会字(2003)8-017号审计报告）审计确认。

    目前本公司拟置出的固定资产基本闲置，未用于生产经营，也未进行任何形式的抵押。本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，该部分资产不存在产权纠纷或潜在争议，对该部分资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    （二）拟置入资产情况

    本次交易标的--新疆德隆持有的天一实业54.5455％股权计6,000万元以及新疆三维持有的天一实业15.4545％股权计1,700万元。交易总标的价值7,700万元。

    1、天一实业的基本情况

    天一实业成立于2001年6月26日，注册资本11,000万元，新疆德隆、新疆三维、西域投资分别持有公司54.5455％、15.4545％、30％的股权。天一实业主要经营范围为：长短麻、麻屑板、亚麻纱、机织亚麻布、亚麻印染布、麻棉的生产和销售；亚麻收购、亚麻籽油的加工销售、农业技术开发、饮食服务、进出口业务、亚麻种子、亚麻凉席。

    2、天一实业历史沿革

    1985年9月5日，伊宁亚麻纺织工业联合公司成立，1986年10月该公司名称变更为伊犁亚麻纺织工业联合公司，1991年12月变更为新疆伊犁亚麻纺织联合公司。

    新疆伊犁亚麻纺织联合公司成立后以亚麻种植和纺织为主营业务，下设伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂三个分厂，后因经营管理不善，缺少市场观念等多种原因，公司经营情况恶化，资不抵债。1998年6月28日伊犁地区中级人民法院出具[1998]伊中经破字第1号《民事裁定书》，裁定公司（包括所属伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂）破产还债。

    1998年11月8日经新疆宝鼎拍卖有限责任公司主持拍卖，新源县水电公司、新源县野果林改良场、伊犁运输集团公司、伊宁县粮食局粮油加工厂、伊宁市自来水公司五家企业通过竞拍获得相应破产资产，拍卖总成交金额为5,790万元，1998年11月11日伊犁地区中级人民法院出具[1998]伊中经破字第1-11号《民事裁定书》，宣告伊犁亚麻纺织联合公司破产程序终结。

    1999年12月28日伊犁地区国有资产管理局以伊国资发（1999）76号文《关于对新疆伊犁亚麻纺织联合公司破产拍卖资产进行划转的决定》将前述所拍破产资产的所有权从新源县水电公司等五家企业处划归伊犁地区国有资产管理局所有。

    2000年2月17日伊犁地区行政公署以伊发（2000）12号文《关于同意设立伊犁亚麻纺纱厂等三家企业的批复》批准，同意伊犁地区国有资产管理局以前述破产资产分别进行投资，设立伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司三家公司。

    2001年4月11日,新疆德隆与伊犁哈萨克自治州国有资产管理局、伊犁哈萨克自治州土地管理局签定《资产转让协议》，由新疆德隆以现金支付、承担债务、安置职工等方式，协议受让伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司的全部资产。

    2001年5月8日伊犁哈萨克自治州人民政府以伊州政发[2001]11号文《关于同意伊犁州国有资产管理局办理向新疆德隆（集团）有限责任公司转让伊犁三家亚麻企业资产交接的通知》批准，同意伊犁哈萨克自治州国有资产管理局与新疆德隆签订《资产转让协议》，转让伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司三家企业资产。

    2001年6月26日，新疆德隆以所收购的伊犁亚麻纺纱厂等三家公司的实物资产计59,986,551.19元和现金13,448.81元，合计6,000万元为出资，新疆三维、上海西域分别以现金3,300万元和1,700万元为出资，三家共同投资设立天一实业，注册资本11,000万元。

    律师认为天一实业依法设立并合法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，并出具了法律意见。

    3、天一实业经营状况

    天一实业自成立以来，通过加大资金与技术投入、更新设备、改良品种，坚持以市场为导向科学化管理，在新一届领导班子的带领下，取得了长足的发展，成为全国最大的亚麻原料加工企业之一。目前天一实业拥有4家分公司2家子公司,正式职工2,500余人，主要产品有长麻纤维、短麻纤维、麻棉、麻屑板、亚麻纱等，年可生产长麻纤维6,600吨、短麻纤维6,600吨、麻棉1,700吨、麻屑板10,000立方米、亚麻纱1,600吨。

    天一实业2001年销售收入6,917万元，净利润310万元，净资产11,310万元，净资产收益率3％。2002年实现销售收入12,809万元,净利润1,008万元，净资产12,318万元，净资产收益率8.18％。

    截止到2003年10月份天一实业生产的主要产品为长麻6,000吨，完成年计划的91％；短麻4,700吨，完成年计划的110％；麻棉1,350吨，完成年计划的78％；、麻屑板9,100立方，完成年计划的91％；、亚麻纱530吨，完成年计划的72％。预计2003年全年实现销售收入16,960万元，净利润1,150万元。

    4、天一实业的资产情况

    根据华夏资产评估公司出具的华评评报字(2003)005号《资产评估报告书》，截至2002年12月31日,天一实业资产总额为29,514.44万元,负债总额为16,106.29万元，净资产为13,408.15万元。

    新疆德隆和新疆三维分别承诺，其拥有的天一实业54.5455％股权和15.4545％股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形,亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    （1）天一实业资产审计情况

    五洲会计师事务所接受天一实业委托，对其2001、2002及2003年上半年的资产及经营情况进行审计并分别出具了五洲会字(2003)8-018号《审计报告》、五洲会字(2003)8-511号《审计报告》。其主要财务数据摘录如下:（详细数据可详见本报告第十节″财务会计信息″）

                                               单位：万元
                   2003年6月30日   2002年12月31日   2001年12月31日
    总资产             26,907.01        28,837.81        21,870.83
    总负债             14,378.70        16,136.07        10,561.24
    少数股东权益          391.92           384.06               --
    股东权益           12,136.39        12,317.68        11,309.59
    主营业务收入        4,796.17        12,809.00         6,917.19
    净利润               -181.29         1,008.09           309.59

    （2）天一实业资产评估情况

    华夏资产评估公司接受天一实业的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，根据新疆德隆、新疆三维同中燕股份签订的《股权转让协议书》的要求，以2002年12月31日为评估基准日,对此次资产重组所涉及的天一实业的资产及负债进行评估,并出具华评评报字(2003)005号《整体资产评估报告书》。

    评估结果汇总如下表：

                                                      单位：万元
    项目                账面价值  调整后账面值     评估值   增值额 增值率％
    流动资产           13,926.36     13,926.36  14,305.72   379.36     2.72
    长期投资              710.17        710.17     760.68    50.51     7.11
    固定资产           10,010.72     10,010.72  10,201.77   191.05     1.91
    其中：在建工程      2,658.14      2,658.14   2,586.09   -72.05    -2.71
    建筑物              4,980.87      4,980.87   4,562.00  -418.87    -8.41
    设备                2,371.71      2,371.71   3,053.68   681.97    28.75
    无形资产            3,537.76      3,537.76   4,114.32   576.56    16.30
    其中：土地使用权    3,519.82      3,519.82   4,096.38   576.56    16.38
    其他资产              238.89        238.89     131.95  -106.94   -44.77
    资产总计           28,423.90     28,423.90  29,514.44 1,090.54     3.84
    流动负债           16,106.29     16,106.29  16,106.29
    长期负债
    负债总计           16,106.29     16,106.29  16,106.29
    净资产             12,317.61     12,317.61  13,408.15 1,090.54     8.85

    新疆国信地产咨询评估有限责任公司接受天一实业委托对其所使用的生产、经营性土地进行现场评估，为本次资产重组提供客观、公正的土地价格依据，并出具新国信2003（估）字第5号及新国信2003（估）字第5-1号《土地估价报告》，评估基准日为2002年12月31日，评估结果如下：

    新国信2003（估）字第5号《土地估价报告》

    宗地名称             新源县分公司  伊宁县分公司     纺织分公司    合计
    土地证号             新土管国用    伊县国用（2002） 伊国用（2002）
                         （2002）字    字第01020号      字第981号
                          第7413号
    宗地位置             新源县则克台镇   吐鲁番于孜乡       伊宁市
                                     上肉孜买提于孜村  伊宁河路180号
    估期期日实际用途                      工业
    估价设定用途                          工业
    估价期日实际开发程度 宗地红线外″三通″及红线内″六通一平″
    设定开发程度         宗地红线外″三通″及红线内″场地平整″
    土地使用剩余年期              48.24            50       48.61
    土地面积(米2)             768,448.3       471,500   125,968.2
    单位面积地价（元／米2）       21.00         30.80       81.80
    总地价(万元)               1,613.74      1,452.22    1,030.42  4,096.38
    帐面价值                   1,389.12      1,249.86      886.71  3,525.69
    新国信2003（估）字第5-1号《土地估价报告》
    宗地名称                新疆天鑫种业有限责任公司
    土地证号                新土管国用（2002）字第7357号
    宗地位置                新源县则新路西
    估期期日实际用途        工业
    估价设定用途            工业
    估价期日实际开发程度    宗地红线外″三通″及红线内″六通一平″
    设定开发程度            宗地红线外″三通″及红线内″场地平整″
    土地使用剩余年期        39.95年
    土地面积(米2)            66,700
    单位面积地价（元／米2）      23
    总 地 价(万元)           153.41

    （3）天一实业主要资产情况

    ＜1＞、主要固定资产情况

    天一实业设立时固定资产中老设备较多，建筑物成新率为71％，机器设备成新率为34％。公司成立后，在新项目投资及更新改造原有固定资产方面投入了大量资金，2002年新增固定资产投资3,756万元，2002年建筑物成新率为63％，机器设备成新率为42.45％，目前公司拥有的固定资产性能稳定，状况良好。详细资料如下：

    A、固定资产原价                                         单位：元
    项目              2003年6月30日   2002年12月31日   2001年12月31日
    房屋建筑物        88,462,300.47    72,587,820.34    66,610,407.68
    机器设备          77,309,046.30    66,870,565.42    62,800,712.03
    运输设备           8,735,346.33     6,096,734.33     4,266,485.53
    电子设备及其他     1,865,986.70     1,521,849.94       554,401.01
    合计             176,372,679.80   147,076,970.03   134,232,006.25
    注1、固定资产无用于短期借款及长期借款抵押。
    B、累计折旧                                            单位：元
    项    目       2003年6月30日    2002年12月31日    2001年12月31日
    房屋建筑物     22,934,557.91     21,538,386.37     19,458,517.64
    机器设备       50,505,375.49     47,448,219.01     42,105,495.49
    运输设备        3,273,161.03      2,848,790.27      2,598,194.27
    电子设备及其他    349,903.18        273,337.70        269,758.84
    合    计       77,062,997.61     72,108,733.35     64,431,966.24
    C、在建工程                                            单位：元
    工 程                  2003年          2002年         2001年     进度
    名 称                  6月30日        12月31日      12月31日
    库房改造                                            88,322.58
    清淤工程                   0.00     180,000.00                  100％
    污水处理工程       1,369,688.69   1,157,188.69     987,758.50    80％
    沤麻池工程         1,699,955.24           0.00                   30％
    梳麻养生室           220,000.00           0.00                   30％
    万锭项目           1,802,727.91   2,165,173.51     789,586.46    90％
    种子库               456,300.00           0.00                   28％
    伊宁第三条生产线   2,642,864.03           0.00                   93％
    特克斯亚麻生产线           0.00  23,065,899.45                  100％
    零星工程             702,630.83      13,143.48                   35％
    合计               8,894,166.70  26,581,405.13   1,865,667.55
    ＜2＞、主要无形资产情况
    截至2003年6月30日，天一实业无形资产帐面价值为3,649.71万元，主要构成为：
    项    目     2003年6月30日     2002年12月31日      2001年12月31日
    专有技术        849,999.97        949,999.99
    财务软件        163,147.51        116,019.53         121,776.84
    商标             76,670.00         81,180.00
    土地使用权      603,619.54        611,744.56
    土地使用权   34,803,645.57     35,198,156.19
    合计         36,497,082.59     36,957,100.27         121,776.84
    A、土地

    ☆ 土地取得情况

    2002年5月天鑫种业以交纳土地出让金方式取得66,700平方米的土地使用权，有关土地使用权的权属证书已办理完毕。2002年12月新疆德隆将其在伊犁地区所拥有的三块共计1,365,916.5平方米的土地使用权以人民币3,526万元的价格转让给天一实业，土地使用权的相关权属证书已办理在天一实业名下。

    ☆ 土地占有情况

    新源分公司 占有土地面积768,448.3平方米，使用年限48.24年；

    伊宁分公司 占有土地面积471,500平方米， 使用年限50年；

    纺织分公司 占有土地面积125,968.2平方米， 使用年限48.61年。

    天鑫种业 占有土地面积66,700平方米， 使用年限39.95年。

    ☆ 其他

    天一实业特克斯分公司的183亩生产用地尚未进入天一实业，目前正在办理土地的出让手续，相关材料已经上报伊犁州国土资源局，等待审批。

    B、专有技术

    2002年黑龙江明水县鑫源亚麻纺织制品有限公司将《亚麻新品种选育及国外亚麻优良品种引进研究结果》专有技术转让给天一实业，转让金额为100万元。

    C、商标

    公司拥有注册商标为″绿缘″牌，分属于商标注册登记第19、22类。

    第19类：非金属建筑材料，商标注册证第1033117号；

    第22类：未加工亚麻、生亚麻（亚麻纤维）、纤维纺织原料，商标注册证第992425号。

    ＜3＞、天一实业各分、子公司资产、负债和盈利状况：

    截止2002年12月31日天一实业及各分、子公司的主要财务状况如下：

                                           单位:万元
    类型        公司名称      总资产     负债    净利润
    母公司      天一实业      24,606    13,350     642
    分公司      伊宁分公司     3,665     2,140     952
                新源分公司     8,099     6,174   1,171
                纺织分公司     4,547     6,701  -1,757
                特克斯分公司   4,824     4,824      --
    子公司      天鑫种业         885        31    -147
    参股公司    天一隆科技     502.4      0.79    1.61
    截止2003年6月30日天一实业及各分、子公司的主要财务状况如下
                                             单位:万元
    类型        公司名称      总资产    负债   净利润
    母公司      天一实业      22,989   11,924   -190
    分公司      伊宁分公司     4,058    2,367    166
                新源分公司     4,971    2,833    212
                纺织分公司     4,394    6,846   -298
                特克斯分公司   5,598    5,786   -188
    子公司      天鑫种业         925       54     17
    参股公司    天一隆科技    498.09     3.23   0.46

    表中母公司、分公司的资产、负债数据包含母、分公司之间的内部资金往来及内部销售，母公司的净利润中已包含了对子公司的投资收益，天一实业2002年度、2003年1-6月合并会计报表已对其进行抵销，并经五洲会计师事务所审计，出具五洲会字（2003）8-018号《审计报告》、五洲会字(2003)8-511号《审计报告》。

    天一实业纺织分公司2002年亏损的主要原因有两点：一是公司对纺纱设备进行了较大规模的技术改造，技改期间生产基本处于停产的状态；二是执行新《企业会计制度》，对技改前形成的库存亚麻纱计提存货减值准备767万元。剔除存货减值准备因素，2002年纱厂实际亏损990万元。

    2003年天一实业纺织分公司重新正式启动，新招大量熟练工人，通过进行技术改造，亚麻纱的质量达到国家标准。2003年天一实业纺织分公司预计生产亚麻纱734吨，预计可实现销售收入3,069万元，亏损667万元；会计师事务所出具的盈利预测审核报告中已包含该亏损数额。2004年天一实业纺织分公司预计生产亚麻纱1,350吨，预计可实现销售收入6,031万元，盈利55万元。

    本次重组完成后，如果公司只从事亚麻原料种植加工具有一定的经营风险，因此公司计划在重组完成后向亚麻下游产业发展扩张，寻求附加值高的下游纺织产品的开发。所以，公司从战略发展的角度考虑，天一实业纺织分公司将在公司未来的发展中起到承上启下的作用。公司计划在天一实业纺织分公司现有规模的基础上向亚麻下游产业发展，增强抗风险能力。

    五、本次股权转让协议的主要内容

    （一）与新疆德隆签订的《股权转让协议书》

    1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆德隆持有天一实业54.5455％的股权，计6,000万元，转让价款为6,000万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。

    2、支付方式：本公司以经审计的应收款项3,066万元（该应收款项中不含中燕股份已全额计提坏帐准备的应收款项，详见应收款项明细表）向新疆德隆支付首期转让价款，余款2,934万元在本协议正式生效之日起三个月内由中燕股份以自筹资金支付。

    3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰，未设置抵押担保，未涉及任何法律纠纷。

    4、交付或过户时间：新疆德隆承诺在协议生效后的七天内，提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续，并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后，按双方约定支付转让价款。

    5、协议成立及生效应同时符合下列条件

    （1）股权转让协议由双方合法代表人签字并加盖公章；

    （2）经中国证监会审核批准；

    （3）由新疆德隆股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。

    协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。

    6、特别约定：

    （1）天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。

    （2）天一实业2003年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。

    （3）根据协议规定，中燕股份是以2002年12月31日为基准日的应收款项3,066万元向新疆德隆支付首期转让价款，2003年1月1日至本股权转让之前（交割日）该应收款项3,066万元在基准日所对应的应收款项如发生增减变化时，双方共同确认：出现应收款项减少时，中燕股份以现金进行补足；出现应收款项增加时，中燕股份应在转让余款中扣除。本次股权的转让价格不变仍为6,000万元。

    （二）与新疆三维签订的《股权转让协议书》

    1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆三维持有天一实业15.4545％的股权，计1,700万元，转让价款为1,700万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日，经审计评估的天一实业净资产为定价参照。

    2、支付方式：本公司以经审计评估的固定资产1,087万元向新疆三维支付首期转让价款，余款613万元在本协议正式生效之日起三个月内由本公司自筹资金支付；

    3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰，未设置抵押担保，未涉及任何法律纠纷。

    4、交付或过户时间：新疆三维承诺在协议生效后的七天内，提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续，并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展、以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后，按双方约定支付转让价款；

    5、协议成立及生效应同时符合下列条件:

    （1）股权转让协议由双方合法代表人签字并加盖公章；

    （2）经中国证监会审核批准；

    （3）由新疆三维股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。

    协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。

    6、特别约定：

    （1）天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。

    （2）天一实业2003年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。

    （3）根据协议规定，中燕股份是以2002年12月31日为基准日的固定资产1,087万元向新疆三维支付首期转让价款，2003年1月1日至本股权转让之前（交割日）该固定资产1,087万元在基准日所对应的固定资产如发生增减变化时，双方共同确认：出现固定资产减少时，中燕股份以现金进行补足；出现固定资产增加时，中燕股份应在转让余款中扣除。本次股权的转让价格不变仍为1,700万元。

    根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-018号《审计报告》，截止2002年12月31日，天一实业的未分配利润为1,120.04万元。中燕股份和天一实业的报表合并基准日以2004年2月1日计，根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-516号《盈利预测审核报告》，天一实业2003年预计实现净利润为1,150.06万元，2004年1月份预计实现利润为-257.53万元，根据特别约定，该部分利润由中燕股份按70％的股权比例享有。

    上海西域同意本次交易，并就新疆德隆和新疆三维向中燕股份股权转让事项放弃优先购买权。

    六、与本次重大购买资产相关的其他安排

    （一）本次重大资产重组置出的应收款项债权转移

    本公司以经审计的应收款项3,066万元，向新疆德隆支付购买54.5455％股权的首期转让价款，本公司将于《股权转让协议书》正式生效后向债务人发出应收款项债权转移的通知。

    （二）交易价款的支付

    1、新疆德隆承诺:

    （1）在本次交易获得中国证监会批准后，中燕股份只需支付转让余款中的434万元，剩余2,500万元不再支付；

    （2）2003年1月1日至本次股权转让之前（交割日）该应收款项3,066万元如发生增减变化，当出现应收款项减少时，中燕股份不再以现金补足；出现应收款项增加时，计入前款豁免款项中。

    （3）《股权转让协议书》生效后，新疆德隆就所置换出应收款项进行回收时，如果收回款项超过3,066万元，则所超出部分将返还给中燕股份。

    2、新疆三维承诺:

    （1）在本次交易获得中国证监会批准后，不再收取本次交易的转让余款613万元人民币。

    （2）2003年1月1日至本次股权转让之前（交割日）该固定资产1,087万元如发生增减变化，当出现固定资产减少时，中燕股份不再以现金补足；出现固定资产增加时，计入前款豁免款项中。

    （三）人员安置

    1、中燕股份人员的安置

    因本公司多年没有经营业务，公司目前在册的15名员工，全部为公司管理人员，本次重大资产重组后继续留任。

    2、天一实业人员的安置

    2001年4月，新疆德隆购并原伊犁亚麻纺纱厂等三家破产企业时曾承诺安置相关职工。后在上述三家企业基础上成立了天一实业，同时解决了大部分职工的安置问题，包括聘用了部分原有职工。新疆德隆此次转让完成后承诺将继续履行原伊犁亚麻三家破产企业的职工安置义务，承担安置费用。

    第四节 本次重大资产重组对本公司的影响

    一、本次交易为关联交易

    （一）交易各方的关联关系

    鉴于新疆德隆和新疆三维分别持有本公司第一大股东屯河集团90％和10％的股权；

    屯河集团持有中燕股份29.69％的股权，为中燕股份的第一大股东；

    新疆德隆、新疆三维分别持有天一实业54.5455％、15.4545％的股权。

    因此上述重大资产重组属关联交易

    关联关系示意图(见附图)

    （二）关联交易的公允性

    本次重大购买资产所涉及的拟出售和拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，拟出售和购买资产的交易价格都以审计评估值为参照，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。天同证券有限责任公司和北京市乾坤律师事务所已分别就本次交易出具了肯定意见的《独立财务顾问报告》和《法律意见书》（详见本报告的附件1、附件2）

    二、本次交易对公司的重大影响

    （一）改善公司资产质量及财务状况

    由于本公司的募集资金被原大股东长期占用，致使主营业务长期陷入停滞状态，2000年亏损 2,381万元，2001年亏损15,169万元，2002年通过处置资产得以扭亏，但本公司仍无主营业务。实施本次重大资产重组后，中燕股份进入亚麻生产领域，公司的持续经营能力将得以恢复，公司的资产规模、经营业绩将得到质的提升。

    根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-516号《盈利预测审核报告》，天一实业2003年预计可实现净利润1,150.06万元，2004年预计可实现净利润1,410.63万元。同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-517号《盈利预测审核报告》，以2004年2月1日为中燕股份和天一实业的报表合并基准日计算，中燕股份 2004年的净利润预计将达到667.68万元。

    同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-017 号中燕股份2002年财务审计报告，五洲会字(2003)8-518号中燕股份2001、2002及2003年上半年备考审计报告，本次重大资产重组前后公司的主要财务数据对比如下：

                                                         单位:万元
    项目                    2003年1-6月              2002年
                       重组前      重组后      重组前      重组后
    总资产            5,527.16   28,493.20   5,886.69    30,783.53
    股东权益（不含少  4,312.08    5,211.94   4,436.19     5,462.96
    数股东权益）
    主营业务收入           0      4,796.17      35.84    12,844.85
    主营业务利润           0        966.86    -115.43     4,382.51
    净利润             -154.11     -281.02     289.36       995.05

    由于新疆德隆、新疆三维已经于2003年11月7日出具承诺函，承诺在本次交易获得中国证监会批准后，不再收取本次交易的转让余款，中燕股份的净资产将因此增加。本次交易完成后，中燕股份持有天一实业70％的股权，按天一实业截止2002年末经审计的净资产12,317.61万元计，该部分股权所对应的净资产为8,622.33万元。

    同时根据中燕股份发展战略规划，计划通过购并重组扩大资产规模，实现可持续的积累滚动发展，以求在可预见的将来使得公司每股净资产恢复到股票面值，取消″ST″特别处理，进而恢复公司直接融资能力。

    （二）转换主营业务，大力发展亚麻产业

    在完成本次重大资产重组后，公司将依托新疆伊犁地区得天独厚的自然条件和优质亚麻资源，进军亚麻行业，将新疆亚麻原料资源优势转化为产品优势，并最终发展成为中国亚麻行业的领先者。在本次重组完成后的未来三年，公司将在进一步做大亚麻原料业务的前提下，延伸产业链。在亚麻产业链上游立足于优质亚麻种子的研究及综合开发，在亚麻产业链下游，公司将依照发展战略规划，寻找具备核心竞争力的合作伙伴和目标企业，共同做大做强国内亚麻产业。公司未来三年的基本战略规划如下：

    1、充分利用天一实业在亚麻原料方面已有的种植管理、加工管理优势，在新疆地区实施亚麻原料的快速扩张，将新疆亚麻原料种植的自然条件优势转化为公司的产品优势，2005年在新疆亚麻种植面积计划扩大到60万亩，年产打成麻2.2万吨，短纤约2.2万吨。

    2、2005年开始，通过和东北地区亚麻原料企业的合作，形成公司第二个亚麻原料生产基地，亚麻计划种植到40万亩, 年产打成麻0.76万吨，短纤约0.76万吨。如此，公司2007年将达到3.6万吨／年的打成麻生产能力，预计可占到国内同期亚麻原料市场份额的30％，预计可实现销售收入8亿元以上，利润约8,000万元。

    3、公司利用已有的持续稳定供应优质亚麻原料的优势，通过融资收购等方式，在亚麻下游产业发达的江浙地区，和优秀亚麻纺织企业（含麻纺、麻织、麻棉混纺等）合作，搭建公司亚麻及其混纺的纺织平台；

    4、通过德国的Hitex公司，在欧洲建立亚麻终端市场的产业平台，打通国内亚麻初级产品直接进入终端市场的通道。公司最终形成有竞争力的亚麻产业链，并把握产业链中高附加值产品的经营活动。

    （三）完善法人治理结构，规范公司运作

    公司长期陷入管理混乱、经营停顿的主要原因之一就是法人治理结构松散，公司原大股东中燕集团长期违规干涉公司的正常运作，挪用上市募集资金。2003年上半年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求，建立健全公司法人治理结构，完善法人治理手册，对《公司章程》进行了完善，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定委员会工作细则。公司在本次资产重组的同时也将加强管理，保护全体股东利益，降低大股东控制风险，严格执行资金管理制度规定。

    本次重大资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

    （1）聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导；

    （2）严格依据国家有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，完善《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度，制度制定完毕后将提交公司股东大会审核通过；

    （3）加强公司内控制度的建设，充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能，避免大股东控制风险。

    （4）本着″真实、准确、及时、完整″的原则做好公司相关信息的披露工作。

    第五节 本次重大资产重组的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会[105]号文的规定，公司就本次交易符合中国证监会[105]号文第四条要求做如下情况说明：

    （一）本次重大资产重组完成后，本公司股本总额和股本结构未发生变化。本公司股本总额为16,032万股，不少于5,000万股，流通股为4,032万股，占总股本的25.15％，不少于25％，公司具备股票上市条件。

    （二）实施本次重大资产重组后，可以迅速改变本公司经营停顿的局面，改善经营业绩。本次交易完成后本公司的主营业务将变为棉麻制品的加工和销售。根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-516号《盈利预测审核报告》，天一实业2003年预计可实现净利润1,150.06万元，2004年预计可实现净利润1,410.63万元。同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-517号《盈利预测审核报告》，以2004年2月1日为中燕股份和天一实业的报表合并基准日计算，中燕股份2004年的净利润预计将达到667.68万元。

    （三）本次重大资产重组的交易各方均为合法设立的法人，具备资产和股权转让与受让资格，本次股权转让完全按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性意见进行。同时，本次重大资产重组涉及的股权和资产权属清晰、未设置抵押担保和涉及任何法律纠纷。

    （四）本次重大资产重组不存在明显损害中燕股份和全体股东利益的其他情形。

    1、本次重大资产重组属关联交易，交易各方遵守了有关关联交易的程序要求；

    2、本次重大资产重组的全过程依据有关法律、法规规定及时充分地作了信息披露；

    3、本次中燕股份所收购的天一实业其资产状况和发展前景良好，重组后中燕股份能够迅速恢复正常的生产经营，符合公司自身和全体股东的利益。

    4、本次关联交易符合国家有关法律、法规和中燕股份章程规定，遵循了公开、公平、公正的原则。

    本次关联交易的定价原则是以2002年12月31日为交易标的的审计评估基准日，中燕股份以经审计评估后的资产价值为依据，新疆德隆和新疆三维以天一实业经审计评估后的净资产值为作价参照，交易各方按照自愿原则签订了《股权转让协议书》，本次交易并没有损害中燕股份的利益。

    5、本次股权转让的转让价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对天一实业截至2002年12月31日的资产审计评估值为参照，并未侵害中燕股份和全体股东的利益；同时，具有主承销商资格的天同证券有限责任公司为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》明确表达了本次重大资产重组未侵害中燕股份和全体股东利益的独立意见。

    （五）本次重大资产重组所涉及各方在本次重大资产重组前均为独立法人:具有完善的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权和对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了本公司在经营较为困难情况下的稳定和本次重大资产重组的顺利进行。

    本次重大资产重组实施后并未改变中燕股份的股东大会、董事会、监事会三会互相制衡的公司治理机制，中燕股份依然具有完善的法人治理结构，不会影响各方的独立性。同时本公司的股东大会、董事会、监事会的职责在本次重大资产重组完成后将会得到进一步的加强和完善，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司将聘任具有多年经验的管理人员，以适应主营业务的转变。同时，利用本次重大资产重组的契机，按照现代企业制度的要求，建立科学高效的经营、管理模式。

    本次重大资产重组亦未改变中燕股份与大股东屯河集团以及新疆德隆、新疆三维等关联企业在机构、人员、资产、财务、业务上原有的五分开状况，中燕股份的人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面是独立完整的，依然具有独立经营能力。

    本次重大资产重组后本公司独立从事生产经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的原材料采购和商品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。

    第六节 风险因素

    投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转为从事亚麻产品的开发与经营，根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将公司可能面临的风险提示如下：

    一、市场风险

    （一）国内亚麻行业与国际市场依存度较高的风险

    中国的亚麻纺织业是同国际贸易依存度很高的行业，我国亚麻纺织品的出口量占生产总量的80％以上，亚麻终端产品的消费区域主要在欧、美等发达国家。国内消费者对亚麻织物的认知度较低，国际市场成为我国亚麻纺织产品主要消费市场，国际市场的需求变化成为影响国内亚麻行业供给变化的主要因素。

    风险对策：天一实业一方面将充分利用原料优势，向亚麻的纺织应用和非纺织应用领域延伸，引导和开拓国内消费市场；另一方面利用中国纺织业的比较优势，积极寻求欧美亚麻行业的合作伙伴，特别是与有实力经销商的合作，形成战略联盟，发挥协同效应，有效规避对外依存度过高风险。

    （二）亚麻原料市场价格波动的风险

    每年国内外亚麻原料主产地的原料供给量和品质是影响亚麻原料市场价格变化的主要因素，亚麻原料市场价格的变化将直接影响公司当年的利润。

    风险对策：天一实业将通过扩张和科技研发，继续提高持续稳定供应亚麻原料的能力和亚麻原料的品质，随着公司在国内亚麻原料的市场份额逐渐提高，公司面对国内大客户将逐渐具备一定的市场价格引导能力，同时公司也将充分发挥已有的优质客户资源优势，以求降低价格变化对企业利润的影响。

    （三）国内同行业竞争的风险

    从国内的亚麻种植历史情况来看，东北地区的种植规模最大，历史最长，云南是近年国内新出现的亚麻种植地区，2002年新疆地区种植面积约占国内总种植面积的15％。由于国内亚麻原料供应不足的局面近年内将难以改变，因此在亚麻种植方面公司还将面对新的行业进入者的竞争。从国内亚麻纺织来看，我国亚麻纺织集中在东北和江、浙等地，新疆亚麻纺织尚未具备明显的竞争优势。

    风险对策：与东北和云南等地区相比，新疆伊犁地区具有种植亚麻得天独厚的自然条件，公司将继续推行已有的″公司＋农户″的种植模式，加大力度改良亚麻品种，改进沤麻技术，降低种植成本，扩大生产能力，提高亚麻原料的品质和产量。在亚麻纺织上，公司已经完成对公司纺织分公司的全面技术改造，产品质量将有明显提高，同时公司还将继续加强与亚麻纺织下游企业合作，强化公司亚麻纺织产品的市场竞争力。

    二、业务经营风险

    （一）自然因素的风险

    亚麻原料的产量和品质受气候变化和病虫害的影响较大，本次重大资产重组完成后公司作为农产品加工企业，气候、病虫害等因素是影响公司效益的因素之一。

    风险对策：公司地处伊犁河谷，气候湿润凉爽，雨量充沛，是全球最适宜种植优质亚麻的地区之一，但本公司仍将加强对历史气候的变化研究分析，密切关注气候变化，作好种植前的预测工作，积极指导农户科学种植，降低气候变化所带来的影响，同时加强与农业研究部门的合作，积极作好病虫害的防治工作。

    （二）原料种植风险

    由于公司计划大力拓展亚麻种植面积，将导致亚麻和其他的经济作物的″争地″问题，如何提高亚麻种植的比较收益，有效调动当地农民种植亚麻的积极性，扩大种植面积，实现农户和公司的″双赢″，是公司需要及时解决的问题。

    风险对策：公司将继续推广″公司＋农户″的种植模式，为农民垫付种子、农药和化肥款，减轻农民的负担；引导农民推广科学的种植模式， 适时播种、施专用肥，进行品种改良，提高亩产量和比较收益，增加农民的收入，提高农户种植积极性，并保证公司利益。

    （三）交通运输风险

    本公司地处新疆伊犁地区,距离原料消费市场较远，运输成本相对较高，在一定程度上影响了本公司的产品销售。

    风险对策：本公司加强和大型专业的物流公司合作，对产品的运输方式进行科学的调配，保证产品运输渠道畅通，降低运输成本和风险。

    （四）新疆自治区内行业竞争风险

    伊犁地区得天独厚的自然条件，亚麻种植原料单产高、品质好，对国内亚麻产品厂商有很大吸引力，因此有其他企业在该地区投入资金进行原料加工供自身使用，从而导致伊犁地区亚麻种植存在同业竞争的风险。

    风险对策：公司抢占先机，深化″公司＋农户″的定单农业经营模式，提高农户的种植积极性，通过契约方式在伊犁地区亚麻种植各战略要地合理布局，不断锁定和扩大原料的种植面积，以将该风险的影响降至最低。

    （五）固定资产成新率风险

    天一实业设立时固定资产中老设备较多，建筑物成新率为71％，机器设备成新率为34％。公司成立后，在新项目投资及更新改造原有固定资产方面投入了大量资金，2002年新增固定资产投资3,756万元，2002年建筑物成新率为63％，机器设备成新率为42.45％，成新率相对较低。

    风险对策：公司将通过技术改造、科学化运转，提高原有设备的工作效率，同时也将继续加大投入，购置更加先进的生产设备，提高整体生产效率。

    三、财务风险

    公司存在的财务风险主要是资金周转风险，根据行业特点，当年收购的亚麻原料，大部分需到次年才能加工，收购期的资金占用量较大，所需资金大部分要通过银行信贷解决，若销售货款回收不力，则公司可能出现一定的资金周转风险。

    风险对策：公司一方面保持与各银行良好的合作关系，保持良好的融资信用等级，拓宽筹资渠道，增强公司抗风险的能力，另一方面也将加强市场营销及回款工作，进一步提高应收账款周转率。

    四、技术风险

    目前国内亚麻种植用种主要为十几年前的国外引用品种，由于种子自身品性的问题，经过多年的反复种植，国内亚麻种子普遍存在品质退化问题，直接影响亚麻纤维的品质；在亚麻加工中，传统的沤麻技术和生产工艺也一定程度的影响了公司亚麻产品加工的生产效率和质量。

    风险对策：在亚麻种子方面，公司成立了专业种业公司，聘请了国内知名的育种专家，引进国外优良品种进行繁育，依托人才优势，使公司在国内亚麻种业内处于领先地位。2002年在新疆、云南等地同时繁育6,000亩新品种，2003年推广新品种种植面积达50,000亩，预计2004年公司可以实现品种全面更新换代；在沤麻技术和生产工艺方面，公司将推广雨露沤麻技术，引进快速沤麻技术，降低生产成本，提高亚麻原料的品质，增强原料的可纺性，提高沤麻的生产效率和生产能力。

    五、管理风险

    （一）大股东控制的风险

    新疆屯河集团有限责任公司持有本公司29.69％股份，为本公司的控股股东，其实际控制人为新疆德隆（集团）有限责任公司，上述两公司及其关联人同时还控制其他多家上市公司。本公司的经营业务可能会因为受控股股东及其关联人的控制而受到影响。

    风险对策：一方面屯河集团承诺将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定，实施关联交易回避制度等保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。如若本公司与大股东之间进行关联交易，则均依照″公开、公平、公正″的交易原则进行。同时，公司将继续通过引进独立董事，提高公司决策的科学性和透明度，更好地维护本公司及中、小股东的利益。

    （二）管理风险

    本公司亚麻生产类的资产、业务和人员是随着本次重大资产重组进入本公司的，如果相关人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

    风险对策：公司要求所有员工自觉加强学习，不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识，还要学习其他种植、纺织类上市公司经营管理的成功经验。公司将加强对所有人员的培训，拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导，通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。

    六、政策性风险

    （一）行业政策

    近几年，国内亚麻行业进入高速发展期，随着我国亚麻纺织产品在国际市场的份额加大，国内许多企业在亚麻纺织方面新增投资，扩大亚麻纺锭规模。由于国家在指导亚麻行业发展方面尚无明确的宏观调控政策，整个亚麻行业可能出现过速膨胀、无序竞争的局面。

    风险对策：公司一方面将经营重点放在亚麻原料的种植和加工，将伊犁河谷建成全国最大的优质亚麻原料基地，发挥资源优势，增强公司抗风险的能力。另一方面避开亚麻初级纺织产品竞争风险，延伸亚麻产业链，加快亚麻非纺织产品的研发和应用，提高产品的附加值，增加终端产品的技术含量，进入国际终端市场。

    （二）环保政策

    在亚麻加工方面，采用传统的加工工艺，麻屑、沤制污水对周边环境产生一定的影响，存在一定的环保风险，但公司作为农产品加工企业，麻屑及沤制污水与工业污染存在本质区别，其主要成份为可用于生产有机肥料。

    风险对策：目前公司投入研发资金，对沤制水的回收循环使用技术已完成中试，效果良好，年内将完成工业生产试验，力争在明年完成新沤制工艺的设施改造，做到废水不外排；公司已经启动麻屑综合利用工程，通过改造锅炉，将其燃料由煤改为麻屑，既节约了用煤，又处理了废料，此项改造可消耗50％左右的麻屑，其余计划用做生物有机肥基料，或做造纸原料。目前实验工作已完成，技术问题已基本解决，公司将在2004年进行技改项目投资。

    （三）税收政策

    在国家税收政策上，天一实业在2002年获得自治区政府批复，作为招商引资项目，享受自治区政府颁布的西部投资优惠政策，企业所得税自2002-2006年期间获得五年减免，公司存在税收优惠政策期满或国家、地方税收政策发生变化而带来的风险。

    风险对策：本公司将加强对国家及地方相关税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，同时在公司内部在各环节推广精细化管理，降低成本，提高效益，规避税收政策变化带来的风险。

    七、其他风险

    （一）加入WTO后国内亚麻行业的风险

    入世后，从2000年到2005年与麻有关的进口税率将由15.5％降为6.6％，亚麻纱进口税率由25％降为11.3％，亚麻布进口税率由45％降为19％。根据中国纺织工业协会提供的资料，2001年我国进口亚麻原料为6.5万吨。随着进口税率的降低，进口亚麻原料的竞争力增加，对国内的亚麻原料加工企业带来一定的冲击。

    风险对策：公司计划同欧洲知名亚麻纺织企业进行合作，并聘请国外亚麻行业技术专家到公司指导亚麻种植和机械化生产。公司将在现有的基础上，进一步寻求与国际亚麻知名企业的合作，在适合的时机，在欧洲搭建产业平台，提高公司国际化经营能力。

    （二）股市风险

    股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。

    风险对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整的披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，使股东利益价值最大化，确保公司持续、快速、健康的发展。

    第七节 业务与技术

    一、亚麻行业的基本情况

    （一）亚麻特性和应用领域

    亚麻制品具有许多优良特性：

    1、相对于丝绸和棉布其吸水性、散发性好；

    2、亚麻面料具有舒适、干爽、抗菌的特点，适合生产床上用品、内衣、睡衣、浴衣等与肌肤直接接触的产品；

    3、亚麻在天然面料中是最容易去污，耐洗的面料，并且具有极好的防霉性。

    由于上述优良特性使亚麻织物成为国际市场上最受欢迎的纺织制品之一。在服装用料中，亚麻织品常用做高档时装面料。在家居装饰用料中，亚麻面料的朴实无华、接近自然和经济实用，满足人们崇尚自然的需求，使其居于优于其他纤维织物的高贵地位。近年来，随着亚麻纺织技术的进一步提高，亚麻成了理想的混纺原料，既可以和蚕丝或开司米混纺，也可以和普通棉纱或粘胶纤维混纺，织出质地全新的面料，极大地促进了亚麻织物的广泛流行，使亚麻布、亚麻织锦和亚麻服饰品的市场空间被进一步拓展开来。

    亚麻主要有纤维和非纤维两大应用领域：

    1、亚麻纤维应用领域主要有：服装类纺织品（服装面料、时装、衬衫、内衣等）；家用及装饰类纺织品（凉席、医疗用品、窗帘、厨房用品等）；工业用品（汽车工业用合成材料、绝缘材料等）。

    2、亚麻非纤维应用领域主要有：造纸、油漆、油墨、橡胶替代品、亚麻油、亚麻胶、亚油酸、保健品等，其中亚麻胶和亚油酸也是极好的食品添加剂。

    （二）全球亚麻市场特征

    1、亚麻属一年生草科植物，世界种植纤维用亚麻的国家主要分布于亚欧两大洲北纬45-65°温带和温寒带的范围内的国家。由于各国自然环境不同，种植技术不同，亚麻产品的品质和质量也差异很大。目前可把世界各国亚麻种植生产水平分为两个档次：高档次的亚麻种植和生产，实行集约化经营，亚麻原茎平均单产400公斤／亩以上，主要分布在西欧诸国及东欧部分国家；低档次的亚麻种植和生产，实行粗放经营，亚麻原茎平均每亩单产在300公斤以下，主要是俄罗斯、东欧大部分国家、中国等。

    由于亚麻生长对纬度、气候、水分有较为独特的要求，全球亚麻原料资源的供给总量非常有限。正是由于亚麻原料的稀缺性和亚麻作为天然纤维的优良特性决定了亚麻产品在纺织品中的高端市场地位。

    2、亚麻产品的终端消费市场主要是欧洲市场、北美市场。据有关统计资料表明，全球市场总量约225亿美元，其中北美市场约90亿美元，占40％，欧洲市场（不含东欧）约80亿美元，占35％，东欧（含俄罗斯）市场约45亿美元，占20％，其它市场约占5％。近年美国市场、东南亚市场增长迅速，对亚麻终端制品的需求日益旺盛。

    3、全球亚麻纱和布的生产能力呈现逐步向中国转移的趋势，但高档亚麻纱、布及关键的后整理技术仍然掌握在西欧国家手中。从全球亚麻纺锭数和织机的分布看，中国和东欧占了全球生产能力的80％以上，俄罗斯曾是世界亚麻纺织大国，但因国内经济形势的影响，亚麻纺织业一度处于崩溃的边缘，目前开工率仅维持在30％左右的水平；中国是目前世界第一大亚麻纺织国，亚麻纺锭实际能力约占全球的30％。由于中国在劳动力成本以及亚麻种植资源方面的优势，世界中低档亚麻纱和亚麻布的生产能力逐渐转移到中国，中国已成为世界中档亚麻纺织制品的生产基地。

    4、从亚麻纱的应用范围看，亚麻纤维应用范围非常广泛。长麻纤维及纱几乎100％用于服装类纺织品，短麻纱的用途较多，服装类和家居纺织品类占45％，造纸工业原料占38.6％，汽车内装饰占9％，绝缘材料占3％，绳索类占3％，农业纺织品占1.2％，合成材料占0.2％。

    5、中国是一个巨大的亚麻终端产品潜在消费市场。西欧的亚麻纺织产品已经形成传统的高层结构，俄罗斯以国内消费为主，而我国内销市场比重不到20％。由于受眼前利益和其他因素的影响，长期以来，中国亚麻产品一直是80％以上直接或间接出口，并且出口的80％又依赖香港，巨大的国内市场亟待开发。近三年来，中国长江三角、珠江三角部分地区亚麻终端制品的内销比例逐渐提高到30％，国家″十五″规划提出：″十五″期间，国内亚麻制品的内销比例要达到30％，国内亚麻纺织业将有进一步发展的空间。

    （三）中国亚麻行业的市场特点

    1、 国内纺织服装市场增长潜力居世界前列

    目前中国人均纤维消费仅为6.6公斤／年，比世界平均水平低1公斤左右，按照国际消费规律调查，随着一国人均GDP水平的提高，纤维类纺织品消费需求将不断提高，当人均GDP达到1,000美元之后，纤维类纺织品的消费将进入快速增长的时期。从生产量来看，中国亚麻纤维仅占纺织天然纤维的2％左右（2001年麻纺协会数据）（2000年占1.4％），增长的潜力很大。

    受亚麻资源的稀缺性和亚麻织品自身的优良性的双重因素影响，亚麻纺织品始终属于高档消费品。可以预测，随着全球经济特别是国内经济的不断增长，亚麻消费品市场的增长空间巨大，行业成长性很高。

    2、亚麻原料供应严重落后于亚麻纺织的生产需求

    从我国目前麻类产业中的几个具体行业发展情况来分析，纤维亚麻是我国四大麻纺工业中市场效益最好的一种，纤维亚麻制造业也是世界一流的，但是原料生产的滞后一直影响该行业的快速发展。我国过去10年的亚麻纤维自给率仅有一半左右，到2000年自给率约有1／3,每年需进口3万吨以上，占我国亚麻原料的60％（据联合国粮农组织调查）。统计资料显示，2001年我国亚麻纺锭29.5万锭，2002年增加到32万锭，2003年将达到40万锭，2004年预计将突破50万锭，亚麻纺织也迅速发展，进一步加剧了国内原料供不应求的局面，原料问题已成为制约我国亚麻纺织业发展的瓶颈之一。

    另据行业协会和海关的统计资料，2001年全国亚麻收获面积200万亩（注：部分地区受灾），国内打成麻产量仅3万吨左右，进口6.5万吨，原料供应的不足已成为制约我国亚麻行业发展的重要因素，亚麻业应加大投资力度与政策支持，重点解决亚麻原料短缺的问题。

    预计″十五″期间，我国每年亚麻纤维的需求量将达10万吨以上，亚麻生产面积应达到360万亩以上方可满足纺织工业和出口创汇的需求，目前全国的种植面积缺口近40％。由于原料生产不足，国内亚麻纤维价格明显上涨，上等纤维吨价由原来的8,000元最高曾涨至24,000元，二等粗麻吨价由原来不足2,000元最高涨至5,000元。

    3、国内亚麻生产区域分布相对集中

    中国亚麻种植面积主要集中在黑龙江地区，占全国种植面积的60％左右，由于气候原因，东北适宜亚麻种植的区域在逐渐缩小，种植区向北推移了3个纬度，同时因为科研投入不足，以及亚麻种子的退化，严重影响了黑龙江的亚麻生产量。

    云南亚麻种植面积占全国的10％左右，云南利用冬闲地，采取反季节种植，亚麻亩产量较高。2001年，云南地区种植面积迅速扩大，发展势头强劲，但其纤维质量较差，木质化程度高，纤维生长不均匀，品种混杂，目前只适合做低支纱产品的用料。

    新疆亚麻种植面积目前约占全国的19％左右，分布在伊犁、博州、奇台等地。天一实业地处新疆伊犁河谷，位于北纬43°附近，气候湿润凉爽，雨量充沛，自然条件接近西欧的法国、比利时，是全球最适宜种植优质亚麻的地区之一，由于可耕地面积广，具备水浇条件、能保证亚麻原料业的持续发展，同时亚麻原料品质优良，因此伊犁地区有望成为世界优质亚麻生产基地之一。

    2003年，天一实业的亚麻种植面积达到31.9万亩，预计约占全国种植面积的15％左右，原茎产量将达到9万吨，预计占全国原茎产量的16％左右，到2004年公司长短麻产品销售总值预计可达到全国的18％左右。公司主要产品之一长麻的出麻率平均在15％以上，在国内属较高水平，与国际亚麻种植发达国家17-18％的水平非常接近，天一实业在亚麻原料业的优势非常明显。

    4、国内亚麻纺织产量全球首位

    目前国内拥有各类亚麻企业近200家，其中国营和乡企亚麻原料厂140家（中国麻纺行业协会数据），据中国麻纺行业协会2001年调查统计，近20年来国内亚麻纺织生产发展极为迅速，生产规模增长达15倍。截至2001年末，全国从事亚麻纺织的企业已有39家。从1999年的到2003年五年间，全国亚麻纺锭总量由22.5万锭增长到40万锭，年均增幅达16％，预计到2004年将突破50万锭，增幅非常迅速，目前我国在亚麻纺织规模上已处于世界领先地位，并且还有相当的上升空间。

    5、国内亚麻出口贸易量不断增加

    国际粮农组织的统计数据表明，全球亚麻纺织纤维贸易量在90年代末期急剧上升，出口贸易由1995年的1.4亿美元左右上升到1999年的3.7亿美元左右。中国亚麻纱等亚麻纺织品的出口贸易以每年60％左右的速度迅速增长。过去几年，国内亚麻产品一直是80％以上直接或间接出口，是世界上最大的亚麻纺织品出口国。 （四）亚麻行业的发展机会

    1、市场增长的机会

    随着国际市场对天然、绿色消费品需求的增长，专家预测，我国麻织品出口将不断增加，根据中国麻纺织行业数据，″十五″期间亚麻产品内销将达到30％，有巨大的增长空间，在亚麻纺织品出口产品中，终端产品的比例也将上升到30％， 预计今后10年中国的亚麻纺织行业将会进入一个比较快的增长期，我国纤维亚麻市场仍将处于供不应求的阶段。全球及我国的亚麻生产和消费市场将呈现如下的格局：

    （1）世界麻纺工业生产格局随着工业化进程的加深和成本的转移，将从传统的西欧国家向其他国家和地区转移，西欧的退出为中国麻纺工业的发展创造了空间。

    （2）从消费市场看，欧洲一直是一个稳定的市场。近几年美国及东南亚开始成长为增长较快的新兴市场，仅2002年前8个月美国从我国内地进口丝麻制品和丝麻服装分别比去年同期增长18.11％和37.78％。

    （3）由于天然麻与棉、丝等其他纤维的交织、混纺工艺技术的不断创新和开发，使麻纺产品的销售领域不断拓宽，市场需求增加，外销尤其明显，今后麻的混纺产品需求将不断增加。

    （4）目前我国出口的麻纺产品中80％是初级产品。从长远来看和中国大多数占有出口优势的劳动密集型产品一样，经过结构调整，走上高附加值道路后，利润空间更大。

    2、行业发展的机会

    多年以来，我国亚麻纺织企业的规模普遍偏小，技术装备落后、竞争力弱，上、下游产业链接程度低。从产业链的角度来看，越往下游延伸，附加值越高，竞争也越激烈，行业整合的要求越强烈。而从行业协会发布的30家企业的情况看，目前国内销售收入超过3亿元的企业只有3家。整个亚麻纺织行业企业面临的规模效益问题比较突出。

    2002年，我国麻纤维及其制品的实际出口比重在80％以上，主要是纱、布等低附加值的中间产品，高附加值终端产品的出口只占出口总额的7.7％。因此，整合产业链，开发高附加值终端产品是提高行业竞争力的关键所在。

    二、亚麻行业发展的有利因素和不利因素

    （一）我国亚麻行业发展的有利因素主要有

    1、中国是世界亚麻工业大国，种植面积居世界前列，亚麻纺织品出口量世界第一，中国加入WTO后，中国亚麻行业的比较优势将更加明显，有利于亚麻制品的出口；

    2、中国有着丰富的亚麻种植资源，目前收获面积200余万亩。由于劳动力成本高等原因，西欧的法国、比利时、波兰、西班牙等地种植面积逐渐萎缩，中国尤其是新疆亚麻种植面积有很大的增长潜力；

    3、中国亚麻市场正处与发展期，有较大的市场增长潜力；

    4、国家产业政策支持和鼓励农业产业化龙头企业的发展。

    （二）我国亚麻行业发展的不利因素主要有

    1、良种选育、种植技术、生物加工、原料生产、机械化生产与收获的技术及其产业化水平方面相对滞后，需进一步提升；

    2、亚麻终端产品市场在欧美等发达国家，国内市场尚处在引导和开拓的发展期，亚麻纺织品依赖出口，国内市场的引导和开发尚需时日；

    3、我国亚麻纺织面料的生产普遍不能满足高档服装生产的需求，产品的科技含量有待进一步提升。

    三、公司面临的主要行业竞争情况

    （一）主要行业内竞争情况

    我国亚麻种植主要分布在东北、云南的部分地区和新疆的伊犁等地。

    我国东北地区因气候原因，其适宜亚麻种植区域逐渐缩小，主要亚麻品种退化严重，亚麻种植单产不足200公斤／亩，低于云南的400公斤／亩和新疆的300公斤／亩，原料品质优于云南但劣于新疆，打成麻的生产能力近3万吨，但分散分布在大小36个原料厂，单个企业并未形成规模。

    云南是我国新兴的亚麻种植地区，其特点是单产高，但原料品质在国内三大产区来说是相对较差。

    目前在国内比较而言，伊犁地区是我国适合种植优质亚麻的地区，亚麻种植单产高、质量优且稳定，并具有一定的成长性，其产品供不应求。

    天一实业2002年指导亚麻种植21.4万亩，亚麻种植平均单产300公斤／亩，高于国内平均单产水平100公斤，原茎产量6.5万吨，2003年签约种植面积31.9万亩，预计原茎产量达9万吨，是国内最大的亚麻原料加工企业。

    新疆伊犁地区拥有良好的麻纺织工业的资源优势和一定的工业基础，天一实业将在亚麻品种改良、种植技术等方面进行改进，加大科技投入，加强市场开拓和下游企业的合作,形成亚麻业″科技＋环保＋效益″的产业链条。

    （二）天一实业的行业内竞争优势

    1、资源优势：公司所处地方系国内最适合种植亚麻的地区之一，单产高、长麻出麻率高；

    2、原料品质优势：公司产品的纤维强度高，长度较长，产品品质在国内属较高水平；

    3、政策优势：公司地处西北，可享受西部大开发的相关政策，也得到地方政府的支持；

    4、人才科研优势：公司引进了国内优秀的亚麻育种科技人才，保持和国内亚麻科研院所紧密的合作关系，加强亚麻产品的研发，并率先进行荨麻、亚麻籽胶等新产品的科研；

    5、充足的原料供应：公司通过免费为农户提供种植技术支持，为农户垫付种子、化肥款，提高了农户种植亚麻的积极性，保证了种植面积的稳步增长。

    （三）天一实业的行业内竞争劣势

    1、公司地处边疆，距离目标市场远，运输成本相对较高，在一定程度上削弱了产品竞争力；

    2、公司距离产品消费市场较远，市场信息反馈会受到一定的影响；

    3、公司目前产品结构单一，有待延伸产业链，平衡风险，提高抗风险能力。

    四、天一实业主营业务情况

    （一）公司主要产品构成

    长短麻、麻棉、亚麻纱、麻屑板的生产及销售。

    （二）前三年主要产品及其生产能力：

    年份      长麻(吨)     短麻(吨)    麻棉(吨)      麻屑板(M3)  亚麻纱(吨)
            实际   生产 实际    生产  实际   生产  实际    生产  实际  生产
            完成   能力 完成    能力  完成   能力  完成    能力  完成  能力
    2001年 4,110  4,200 3,689  4,200 1,574  1,700 11,773  10,000 587  1,600
    2002年 4,803  4,900 4,660  4,900 1,632  1,700 10,922  10,000 301  1,600
    2003年 6,600  6,600 6,559  6,600 1,700  1,700 10,000  10,000 734  1,600

    2003年为计划数

    （三）每种主要产品的主要用途

    1、打成长麻、短麻、麻棉主要用于纺纯麻纱线，以及与棉、丝、化纤、毛等进行混纺；

    2、麻屑板目前主要用于生产加工装饰板材等；

    3、亚麻纱用于纺织各类麻纺制品。

    （四）主要产品的生产工艺流程：(见附图)

    （五）主要产品生产所需的主要设备情况

    主要生产设备：联合打麻机、麻屑板成套设备、亚麻湿纺配套纺纱设备。

    主要设备情况：打麻机为80年代末技术水平，前纺设备为法国、意大利和前苏联进口，2002年公司又购买两条先进的国产长麻生产线；

    细纱机为进口亚麻湿纺机，新增九台先进的国产细纱机。

    公司的主要设备预计可继续安全运行10年以上。

    （六）公司生产过程中的环保问题

    亚麻的生产和加工过程中，不存在严重的高危险、重污染情况，其生产过程中产生的麻屑、沤制污水会对周边环境造成一定的影响。对此，公司投入研发资金，对沤制水的回收循环使用技术已完成中试，效果良好，年内将完成工业生产试验，力争在明年完成新沤制工艺的设施改造，做到废水不外排。

    对于麻屑的利用，现已通过改造锅炉，将燃烧煤改为燃烧麻屑，既节约用煤，又处理废料，此项改造可处理消耗50％左右的麻屑，尚有50％计划用做生物有机肥基料，或做造纸原料等处理，目前实验工作已完成，正在做市场调研，已确定投资方向，计划在2004年完成。

    （七）产品销售情况

    1、短麻、麻棉市场情况较好，其主要销售对象为国内东北地区、江浙一带的大中型亚麻纺纱或纺织厂。

    2、亚麻纱主要客户为江浙一带的亚麻纺织企业群。

    五、天一实业主要固定资产及无形资产情况

    请详见本报告第三节″本次重大资产重组的基本情况″的第四部分之（二）″拟置入资产情况″的第4小节。

    六、天一实业合营业务

    （一）新疆天鑫种业有限责任公司（以下简称″天鑫种业″），该公司成立于2002年5月28日，注册资本1,000万元，注册地址为新源县康尤美街，工商注册号：6541251000211,法定代表人杨咏。主要经营范围为：亚麻种子及其它农作物种子的繁育（以农作物生产经营许可证为准），亚麻深加工，亚麻机械经营。

    该公司设立是由天一实业出资550万元，占公司注册资本的55％；黑龙江省明水县鑫源亚麻纺织制品有限公司出资450万元，占公司注册资本的45％。

    （二）伊犁天一隆科技开发有限责任公司，该公司成立于2001年12月19日，注册资本500万元，注册地址为伊宁市新华西路62号，工商注册号：6540001000384,法定代表人杨咏。主要经营范围为长短麻、麻屑板、亚麻纱、麻凉席及体恤、机织亚麻布、亚麻印染布、麻棉的生产和销售；亚麻收购、亚麻籽油加工及销售；农业技术开发、毛纺、麻毛混纺生产销售。

    该公司设立是由天一实业出资240万元，占公司注册资本的48％，自然人杨咏出资200万元，占公司注册资本的40％，自然人张万军出资60万元，占公司注册资本的12％。

    七、主要产品的质量控制标准

    （一）质量控制标准

    1、亚麻纱：按中华人民共和国纺织行业标准、亚麻纱FZ／T32001-1998标准控制；

    2、亚麻打成麻：按中华人民共和国国家标准、亚麻打成麻GB／T17345-1998标准控制；

    3、麻屑板：按中华人民共和国国家标准、刨花板GB／T4897-92标准控制；

    4、亚麻棉：按黑龙江圆宝纺织股份有限公司企业标准、亚麻棉黑QB／YB03-97标准控制。

    （二）质量控制措施

    1、建立、完善了质量保证体系，控制影响质量的各项因素，保证产品质量的稳定和提高；

    2、建立了一套工序质量管理标准及监控办法,实行工序质量否决制；

    3、设置了质量信息反馈系统；

    4、加强对产品质量的监控力度，完善了生产所必须的检测手段,对出现的不合格产品及时进行统计和分析，采取措施并落实整改；

    5、对关键工序进行重点控制，加强关键工序的质量检测；

    6、加强工艺管理,严格执行工艺纪律；

    7、计划实施ISO9000质量认证和ISO14000环保认证。

    八、主要原料供应及产品销售情况

    （一）主要原料供应情况

    天一实业的主要采购业务是直接向农户采购原茎，农户群体约有4万多户。天一实业与每个农户签定了《亚麻种植合同》规定了亚麻收购的等级、价格、收购时间、结算方式等条款，并在种子、肥料、运输等农资服务方面向农户提供最大限度的支持，可以保证农民的利益。

    （二）主要产品销售情况

    详细情况参见本节第四部分″天一实业主营业务情况″之（八）″产品销售情况及主要客户名称″。

    （三）天一实业无单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50％的客户。

    九、天一实业主要产品及生产技术

    天一实业目前的主导产品主要包括亚麻长麻、短麻及麻棉产品，这些产品均采用国内成熟技术，生产设备均采用国内定型设备，目前尚未采用与国内同型企业不同的生产手段、节能技术和新的生产组织方式。

    天一实业目前拟推广的生产技术中，雨露沤麻技术、快速沤麻技术、亚麻酸开发、亚麻良种等，需要到2004年以后才可以得到大规模应用。这些技术目前大部分仍处于中试或小批量试生产阶段。

    十、研究开发机构的设置

    （一） 科研机构设置

    天一实业下设″战略研投部″，设总监一人，下辖科研经理、项目经理，分管全公司科研项目的申报、审批、科研项目的管理及部分项目的具体实施。

    （二） 科研发展计划

    公司从2001年至2005年，将主要围绕基础科研工作，力争用几年的时间，使公司核心竞争力得到提升，为公司的长远发展奠定科技基础。这阶段的科研项目将主要围绕优化生产工艺，提高产品质量，完善产业链合理性，增加产品的花色品种等方面设置，目的是提高产品附加值，提高企业管理水平，增加公司盈利能力，增强公司市场竞争能力。

    （三）现有主要科研项目

    1、雨露沤麻技术的推广应用

    雨露沤麻技术在欧洲已经普遍推广多年，这项技术具有无污染、产品品质好、生产成本低的特点。经过两年的研发，2003年天一实业将实施万亩推广计划，同时推广机械化亚麻种植、收获技术。未来雨露沤麻将达到总种植面积的30-40％，除可增加麻农及公司的直接经济效益以外，还可减少污染、提高打麻生产效率。

    2、快速沤麻项目

    快速沤麻技术具有效率高、质量好、排污少等特点，在俄罗斯已经推广应用多年，但在国内尚无厂家应用，由于技术引进存在一定的障碍，从2002年四季度起，天一实业决定自主研究该技术，经过几个月的研究开发，目前已经取得一定进展，预计本年度可大规模推广该项技术。

    雨露沤麻和快速沤麻这两项技术推广实施以后，天一实业将实现全年连续生产，在不增加主生产设备的情况下，开工时间可由原来的每年9个月左右提高到12个月。

    3、亚麻籽的综合利用

    利用剩余亚麻籽开发生产亚麻酸脂，是天一实业未来最具发展前途的非纺织类项目，该项目是委托中国科学院新疆分院理化技术研究所研究开发的，目前中试工作已经结束，双方就进一步的合作方式正在协商中，初步计划在年内共同成立一家公司来经营此项目。

    4、亚麻良种培育及推广

    天一实业下设子公司-天鑫种业专门负责亚麻良种的培育和推广，2003年计划推广具有当今世界先进水平的亚麻良种50,000亩，2004年计划达到全面推广的水平。

    5、亚麻屑的回用

    亚麻屑属于亚麻生产过程中自然产生的废料，缺少合理的处理和利用方式，天一实业计划以亚麻屑做燃料为主题开展调研，同时向加工生物肥料、造纸原料、制造板材、活性炭等方面探索，以其提高亚麻屑的经济利用率。

    6、荨麻的纺织开发

    本项目2002年以前主要委托西北纺织学院研究开发，目前已经转入自主研究阶段，本年度的研究目标是进行荨麻生物脱胶的工业化试验，试验正在进行中，预计2003年6月中试工作可以结束，将根据中试成果，建立一个荨麻精干麻生产车间，2004年实现荨麻精干麻的工业化生产。

    根据双方签署的合作协议，天一实业提供研究经费，该研究成果的知识产权归天一实业所有，科研成果投产后所形成的利润中西北纺织学院提取10％。

    上述六项科研项目的预计总研发经费为188.5万元。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、本次重大资产重组前的同业竞争情况

    本次重大资产重组前，本公司主营业务为制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品等，与大股东屯河集团及其控股股东新疆德隆之间不存在同业竞争情况。

    二、本次重大资产重组后的同业竞争情况

    本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将变为亚麻的收购、加工和销售，与大股东屯河集团及其控股股东新疆德隆之间不存在同业竞争情况。

    三、避免同业竞争的措施和承诺

    为避免同业竞争，保护中燕股份及其股东的利益，为中燕股份的发展创造良好的经营环境，新疆德隆、屯河集团、上海西域、新疆三维分别向本公司作出如下承诺：

    ″中燕股份是在上海证券交易所上市的股份公司，本公司现在及将来不从事和生产中燕股份经营的业务及产品，不以任何方式（包括独自或与他人合资经营）从事与中燕股份有竞争的业务″。

    四、律师和独立财务顾问对中燕股份同业竞争的意见

    律师意见：本次重大购买资产完成后，屯河集团、新疆德隆及屯河集团控股子公司未从事与中燕股份有竞争业务。

    独立财务顾问意见：经核实，新疆德隆、屯河集团、上海西域、新疆三维已分别向中燕股份出具了避免同业竞争的承诺函，本次重大购买资产完成后，中燕股份同大股东屯河集团及其控股股东新疆德隆之间不存在同业竞争情况。

    五、本次交易前的主要关联方及关联交易

    （一） 各方关联关系

    1、新疆德隆和新疆三维分别持有屯河集团90％和10％的股权；

    2、屯河集团持有中燕股份29.69％的股权，为中燕股份的第一大股东；

    3、新疆德隆、新疆三维分别持有天一实业54.5455％、15.4545％的股权。

    参见本报告第四节″本次重大资产重组对中燕股份的影响″之″关联关系图″

    存在控制关系的关联方
    关联方名称                  经济性质   与本公司关系
    屯河集团                    有限责任  大股东
    新疆德隆                    有限责任  大股东之母公司
    不存在控制关系的关联方
    关联方名称                  经济性质  与本公司关系
    新疆三维                    有限责任  控股公司股东
    上海西域                    有限责任  天一参股股东
    北京中燕实业集团公司        有限责任  股东
    上海创索投资管理有限公司    有限责任  股东
    北京农工商贸易开发公司      有限责任  股东
    方程兴业投资有限公司        有限责任  股东
    龙聚兴投资顾问有限公司      有限责任  股东
    颐和丰业投资有限公司司      有限责任  股东
    新疆屯河投资股份有限公司    股份公司  大股东之子公司
    新疆屯河工贸有限责任公司    有限责任  大股东之子公司
    新疆沙驼股份有限公司        有限责任  大股东之子公司
    屯河农牧业发展有限责任公司  有限责任  大股东之子公司
    关联方名称                      主营业务
    屯河集团                   水泥及其制品、聚酯制品、新型建材、农副
                               产品、机械设备销售、农业开发等
    新疆德隆                   农业技术投资开发、工业产品开发等
    不存在控制关系的关联方
    关联方名称                 主营业务
    新疆三维                   纺织业、化学建材业、矿业投资等
    上海西域                   化工原料及产品电器机械及器材等的销售
    北京中燕实业集团公司       生产、销售羽毛羽绒制品
    上海创索投资管理有限公司   投资管理及相关业务咨询，
                               资产管理
    北京农工商贸易开发公司     销售农副土特产品
    方程兴业投资有限公司       投资管理、咨询，信息咨询
    龙聚兴投资顾问有限公司     投资咨询，技术开发及转让，
                               电脑图文设计制作服务
    颐和丰业投资有限公司司     投资管理，技术开发转让，
                               技术培训等
    新疆屯河投资股份有限公司   番茄、红花、胡萝卜等的加工销售
    新疆屯河工贸有限责任公司   化工、化学产品的生产销售
    新疆沙驼股份有限公司       塑料、金属包装制品的生产及销售
    屯河农牧业发展有限责任公司 谷物种植，农、蓄产品加工

    （二）关联交易内容

    本公司与存在控制关系的关联方没有应收、应付款项余额。

    六、本次交易后的主要关联方及关联交易

    （一）本次重大资产重组后的各方关联关系

    本次交易后各方股权示意图(见附图)

    本次重大资产重组完成后，本公司的大股东及大股东的控股股东未发生变化，本公司将拥有天一实业注册资本70％的股权，主营业务将变为亚麻的收购、加工和销售。因此本部分重点披露天一实业同中燕股份、屯河集团、新疆德隆之间的关联交易。

    （二）天一实业同关联方的关联交易情况

    2002年12月15日，新疆德隆与天一实业签定土地转让协议，将其位于伊宁市、伊宁县、新源县三块土地的土地使用权以3,525.69万元的价格转让给天一实业，以抵扣新疆德隆对天一实业的欠款。

    2002年12月天一实业委托新疆国信地产咨询评估公司对上述三块土地进行了评估，评估基准日为2002年12月31日，上述三块土地评估结果为4,096.38万元。（土地评估具体明细可详见本报告第三节″本次重大资产重组的基本情况″第四部分″本次重大资产转让的标″的″天一实业资产评估情况″）

    交易双方本着自愿协商的原则，将上述三块土地使用权转让价格确定为3,525.69万元，虽然低于土地评估价值570.69万元，但此项关联交易未损害天一实业的利益，也未构成对中燕股份利益的侵害。

    七、《公司章程》对关联交易决策和程序的规定

    《中燕股份章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    （一）第八十四条″股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。″

    （二）第九十八条″董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。″

    （三）第一百一十六条 ″独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。″

    八、减少和规范关联交易的措施

    （一）关联交易承诺

    为保护中燕股份及其股东的利益,新疆德隆、新疆三维分别向中燕股份作出如下承诺：

    ″除本次重大资产购买暨关联交易外，本公司不与北京中燕不发生关联交易。将来若发生关联交易，双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则进行，并保证交易价格的公允性。并将依据我国有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经北京中燕董事会或股东大会审议批准，并履行信息披露义务。保证不利用关联交易损害北京中燕及北京中燕其他股东的合法权益″。

    屯河集团、上海西域也分别向中燕股份作出如下承诺：

    ″本公司与北京中燕未发生关联交易。将来若发生关联交易，双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则进行，并保证交易价格的公允性。并将依据我国有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经北京中燕董事会或股东大会审议批准，并履行信息披露义务。保证不利用关联交易损害北京中燕及北京中燕其他股东的合法权益″。

    （二）规范关联交易的措施

    本次重大资产重组完成后，本公司将来若同关联方进行交易，双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。同时本公司也将依据国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对关联交易依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务，维护全体股东的利益。

    九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

    律师认为： 本次重大重组属关联交易，交易各方已按照承诺遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格系参照具有证券从业资格的审计评估机构的审计评估值确定；且新疆德隆、新疆三维、屯河集团、上海西域已作出避免或减少关联交易的承诺，不存在会增加关联交易的情形。

    独立财务顾问经核查认为：本次交易完成后，中燕股份的主营业务将变为亚麻制品的加工和销售，公司拥有独立的产供销系统，将不会同其实际控制人及其关联企业之间进行持续的关联交易。

    将来若发生关联交易，只要交易双方将按照正常商业行为准则进行交易，并及时履行法定的信息披露义务，就将有利于维护中燕股份全体股东的合法权益。

    第九节 公司治理结构

    一、本次重组完成后公司拟设立的组织机构(见附图)

    二、公司各机构职能

    （一）股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    （二）监事会

    公司监事会行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    （三）董事会

    公司董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    1、召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    （四）董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：

    1、 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    2、 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （五）总经理

    总经理对董事会负责,行使下列职权：

    1、主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；

    2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制订公司的具体规章；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    9、提议召开董事会临时会议；

    10、公司章程或董事会授予的其他职权。

    （六）公司日常管理部门

    1、综合部

    调查研究，掌握公司全面情况，起草或审核以公司名义发出的公文，起草公司领导交办的各类文稿，组织制定公司有关管理办法、管理制度，负责经理办公会和公司有关会议的组织、会务准备，协调公司内部和外部的相关工作，公司对外接待与法律事务、公司人力资源开发管理以及其他行政后勤工作。搞好公司文电收发、传递、文书处理工作和档案管理工作。

    2、财务部

    负责融资与资金管理、经济核算、财务帐务处理，全面掌握公司生产经营状况，正确编制公司预算方案，拟定公司财务和资产管理办法并组织实施，负责公司会计核算、财务决算和财务状况分析，按期准确编制财务报告。

    3、审计部

    负责公司内部审计和经济合同管理工作，建立健全内部监控制度，检查监督对象遵守和执行国家法律、法规、公司决定和有关规章制度情况，受理检举、控告和检查中发现的违法、违规、违纪的有关案件。

    4、人力资源部

    全面掌握公司人力资源状况，制定符合公司发展需要的人才开发规划和职工培训计划并组织实施，建立健全与现代企业制度相适应的分配、奖惩等激励和约束机制，负责公司人事、工资、劳动保险管理工作。

    5、投资管理部

    把握亚麻产品相关的外部环境及变化趋势，明确亚麻的的机会和威胁，把握亚麻行业环境特点，环境特点的形成前提，与竞争对手比较优势劣势；

    完成中燕的战略定位、制定战略规划，协助制定天一制定营销计划、竞争策略和营销策略；

    完成中燕的投资购并业务；

    协助完成中燕年度经营计划、预算的编写；

    按月度完成月度的偏差分析报告。

    三、重组后公司管理层人事安排

    根据本公司公司章程，公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，监事会设监事5名，现空缺监事1名，本公司拟于近期增补监事1名。公司还将聘请熟悉棉麻行业有丰富管理经验的人员进入公司经营班子。并逐步按上市公司的治理标准规范所投资企业的法人治理结构。

    四、本次重组完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    （详见本报告第四部分″本次重大资产重组对本次公司的影响″之二之″完善法人治理结构规范公司运作″）

    五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

    独立财务顾问认为：

    本次交易完成后中燕股份在人员、资产、财务、机构、业务五个方面是完全独立于公司实际控制人及其关联企业的，具体表现为：

    1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，设立了专门的机构，建立完善的劳动人事制度，做到独立运作。董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在股份公司领取报酬，不在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。

    2、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。

    3、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户、依法独立纳税；公司制定有严格的货币资金审批程序，防止资金随意划拨。

    4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营、合置办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有从属关系。

    5、业务方面：公司独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。

    第十节 财务会计信息

    一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

    本次重大资产重组前本公司2002 年12 月31日资产负债表及2002 年度的利润及利润分配表和现金流量表、2003年6月30日资产负债表及2003年1-6月的利润及利润分配表和现金流量表分别如下：（2002年度数据均摘自五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-017 号审计报告，2003年度1-6月数据为未经审计数）

    （一） 资产负债表(见附表)

    （二） 利润及利润分配表(见附表)

    （三） 现金流量表(见附表)

    二、本次拟置入的天一实业的会计报表

    经五洲会计师事务所审计，天一实业2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日合并资产负债表、2001、2002年度、2003年1-6月合并利润表及利润分配表、 2002年度、2003年1-6月合并现金流量表分别如下：（以下数据均摘自于五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-018 号、五洲会字(2003)8-511 号审计报告）

    （一）资产负债表(见附表)

    （二）利润及利润分配表(见附表)

    （三）现金流量表(见附表)

    三、模拟编制的重组后的本公司财务会计信息

    （一）模拟会计报表编制基础

    根据本公司与新疆德隆、新疆三维分别签定的《股权转让协议书》，本公司将受让新疆德隆所持有的天一实业54.5455％的股权及新疆三维所持有的15.4545％的股权。根据股权转让方案,假设本次股权转让完成后的公司架构自2001年4月即存在,并根据本公司及天一实业在2001年度、2002年度、2003年1-6月的经营成果，按《企业会计准则》和《企业会计制度》进行必要调整后编制的。

    （二）注册会计师的审计意见

    本公司已经聘请五洲会计师事务所审计了本公司2001 年12 月31 日、2002年12 月31 日、2003年6月30日的模拟资产负债表和模拟合并资产负债表以及2001 年度、2002 年度、2003年1-6月的模拟利润表和模拟合并利润表，五洲会计师事务所出具了标准无保留意见的五洲会字(2003)8-518 号审计报告

    （三）本公司的模拟会计报表

    经五洲会计师事务所审计，本公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003年6月30日的模拟资产负债表及2001 年度、2002 年度、2003年1-6月的模拟利润表分别如下：（以下数据均出摘自五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-518 号审计报告）

    1、模拟资产负债表

    模拟资产负债表(母公司)(见附表)

    模拟资产负债表（续表）(母公司)(见附表)

    模拟合并资产负债表(见附表)

    模拟合并资产负债表（续表）(见附表)

    2、模拟利润表

    模拟利润表(母公司)(见附表)

    模拟合并利润表(见附表)

    （四）模拟后主要财务指标

    根据模拟会计报表，本公司2002年末主要财务指标如下：

    指          标                            2002年12月31日
    流动比率                                        0.77
    速动比率                                        0.45
    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率(％)    2.10
    母公司资产负债率(％)                           48.31
    合并资产负债率(％)                             68.56
    每股净资产(元)                                  0.33

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2002年度净资产收益率和每股收益如下：

    报告期利润             净资产收益率（％） 每股收益（元）
    主营业务利润                 80.22％          0.27
    营业利润                      1.37％          0.01
    净利润                       18.21％          0.06
    扣除非经常性损益后的净利润    5.27％          0.02

    （五）模拟的主要经营业绩分析

    1、主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因

    （1）公司主营业务收入来源于长短麻、麻棉、亚麻纱的销售。2001年度、2002年度，主营业务收入分别为6,917万元、12,845万元。

    公司的主营业务收入增幅较大，2002年较2001年增长幅度为86％，主要原因为：

    公司2002年扩大原料种植面积，增加设备生产能力，产销量大幅度增加，公司主导产品长麻纤维2001年对外销售2,908吨，2002年对外销售4,915吨，单位售价同比增长幅度为4.39％。

    （2）2001年公司利润总额分别为-14,049万元、2002年利润总额1,232万元，利润总额增幅较大的主要原因为：

    2002年主营业务收入比2001年增加5,928万元，从而使主营业务利润增加1,185万元，

    2002年计提长期投资减值准备减少而使投资收益比2001年增加1,737万元

    2002年计提坏帐损失比2001年减少10,819万元

    2002年处理固定资产使利润总额增加980万元

    2、公司主营业务构成分析

    公司主营业务为长短麻、麻棉、亚麻纱生产及销售，主营业务收入主要来自以上主要产品的销售收入，2001、2002 年的主营收入及成本分析见下表：

                                          单位：人民币元
    主营收入                  2002年度         2001年度
    长麻收入               75,814,995.62    41,123,711.84
    麻棉收入               11,296,632.74     7,574,601.75
    短麻收入               10,473,918.64     4,992,009.04
    麻屑收入                5,747,263.76     4,130,956.40
    亚麻凉席及体恤收入      1,153,858.90       311,596.59
    亚麻纱及复制麻收入     15,231,471.71     5,420,948.87
    种子                    8,371,901.05     5,618,074.12
    服装                      358,419.66            0.00
    合    计              128,448,462.08    69,171,898.61
    主营成本                 2002年度           2001年度
    长麻成本               36,759,117.06     17,297,225.23
    麻棉成本                7,251,943.68      4,403,148.66
    短麻成本                6,150,039.16      2,319,004.97
    麻屑成本                6,411,871.25      3,408,021.78
    亚麻凉席及体恤成本      1,276,368.50        192,728.04
    亚麻纱成本             17,503,723.89      6,460,850.29
    种子                    6,996,369.67      2,628,643.03
    服装                    1,506,625.00              0.00
    合    计               83,856,058.22     36,709,622.00
    3、 重大投资收益和非经常性损益的变动
                          单位：人民币万元
    项目          2002年度    2001年度
    非经常性损益：
    补贴收入          --          --
    营业外收入    1030.56       48.50
    营业外支出     323.14      742.70

    4、主要税项

    执行《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，所得税率33％。

    根据新疆维吾尔自治区人民政府新政发[2000]83号文《新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定》规定，公司符合五年免征所得税的规定。

    根据新疆维吾尔自治区地方税务局新地税函(2003)164号文《关于同意免征伊犁天一实业有限公司伊宁分公司等企业企业所得税的批复》，天一实业及其下属伊宁分公司、纺织分公司、新源分公司免征所得税，免征时间自2002年-2006年。

    （六）模拟的主要资产情况

    截至2002 年12 月31 日，公司的资产总计为30,783.53万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    1、主要流动资产

    截至2002 年12 月31 日，本公司的流动资产总额为16,373.72 万元，主要包括货币资金6,784.20 万元，占期末流动资产总额的41.43％；应收票据516.61 万元，占期末流动资产总额的3.16％；应收帐款1,014.25 万元，占期末流动资产总额的6.19％；其他应收款916.82 万元，占期末流动资产总额的5.6％；预付帐款313.05 万元，占期末流动资产总额的1.91％；存货6,828.79 万元，占期末流动资产总额的41.71％。

    （1）应收票据

    截至2002 年12 月31 日，本公司的应收票据情况如下：

                                    单位：人民币元
    单  位  名  称                         金  额
    无锡德荣纺织印染品有限公司          236,074.28
    江苏国泰国际集团丝绸进出口有限公司  100,000.00
    江苏国泰国际集团丝绸进出口有限公司  100,000.00
    江苏国泰国际集团丝绸进出口有限公司  280,000.00
    江苏泛佳亚麻纺织有限公司          1,000,000.00
    嘉兴嘉怡制衣有限公司                200,000.00
    吴江英诺时装有限公司                500,000.00
    芜湖中天印染有限责任公司            500,000.00
    容昌亚麻纺织有限公司              1,000,000.00
    宜兴华裕亚麻纺织有限公司          1,000,000.00
    湖州恒宇服装有限公司                250,000.00
    （2）应收帐款
    截至2002 年12月31 日，本公司的应收帐款情况如下：
                                            单位,人民币元
    账    龄          金  额   比例(％)  坏账准备   帐面价值   坏帐计提比列
    一年以内     10,461,381.92   97.82 523,069.10  9,938,312.82    5％
    一年至二年      218,331.50    2.04  21,833.12    196,498.38   10％
    二年至三年          840.00    0.01     252.00        588.00   30％
    三年以上         14,160.00    0.13   7,080.00      7,080.00   50％
    合计         10,694,713.42  100.00 552,234.22  10,142,479.2

    说明,本公司应收账款前五名大额客户金额合计为9,163,284.02元,占应收账款总额的85.68％。

    （3）其他应收款

    截至2002 年12月31 日，本公司的其他应收款情况如下：

                                                        单位,人民币元
    账    龄      金   额   比例(％)     坏账准备    帐面价值  坏账计提比列
    一年以内    2,319,681.98  22.59     115,984.10 2,203,697.88       5％
    一年至二年  7,800,294.43  75.98     915,029.45 6,885,264.98   11.73％
    二年至三年     29,806.00   0.29       8,941.80    20,864.20      30％
    三年以上  115,926,724.68   1.14 115,868,321.85    58,402.83      50％
    合计      126,076,507.09 100.00 116,908,277.20 9,168,229.89

    说明:本公司其他应收款前五名大额客户金额合计为7,593,600.00元，占其他应收款总额的73.96％。

    （4）预付帐款

    截至2002 年12月31 日，本公司的预付帐款情况如下

    账    龄     金     额        比例(％)
    一年以内    3,025,960.99       96.66
    一至二年      104,529.62        3.34
    合计        3,130,490.61      100.00

    说明:本公司预付账款前五名大额客户金额为1,142,170.45元,占预付帐款总额的36.49％。

    （5）存货

    截至2002 年12月31 日，本公司的存货情况如下：

                                                           单位：人民币元
    项目                    2002年12月31日                2001年12月31日
                        金额       存货跌价准备       金 额    存货跌价准备
    原材料         51,879,609.52           0.00 26,332,578.12  2,922,166.32
    库存商品       17,123,315.45   8,001,829.90 25,944,171.66  1,506,625.01
    在产品          2,420,473.13           0.00    179,518.00          0.00
    低值易耗品        412,835.43           0.00    103,069.43          0.00
    自制半成品      1,220,711.44           0.00  3,985,474.60          0.00
    包装物             21,134.00           0.00          0.00          0.00
    委托加工物资    3,211,650.88           0.00  1,508,723.33          0.00
    合计           76,289,729.85   8,001,829.90 58,053,535.17  4,332,877.25

    说明:存货期末较期初增加了18,236,194.68元，增加比例为31.41％,主要系公司材料库存增加所致。

    本公司的存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

    2、对外投资

    截至2002 年12月31 日，本公司的长期投资总额为2,407,721.89 元，全部为长期股权投资，占资产总额的0.8％。

    截至2002 年12月31 日，本公司长期股权投资情况如下：

                                                             单位：人民币元
    单位名称            2001年12月31日 本期增加     本期减少 2002年12月31日
    新疆天一隆科技开发
    有限责任公司          2,400,000.00 7,721.89         0.00   2,407,721.89
    北京利燕制衣有限公司  1,365,795.05     0.00 1,365,795.05           0.00
    合计                  3,765,795.05 7,721.89 1,365,795.05   2,407,721.89

    （1）新疆伊犁天一实业有限责任公司于2001年12月19日与自然人共同投资设立了新疆天一隆科技开发有限责任公司，该公司主要从事高科技项目、环保等课题方面的研究及开发。

    （2）本公司与陕西安林环保设备开发有限公司于2002年12月19日在北京产权交易中心签署了股权转让协议，本公司将持有的北京利燕制衣有限公司58％的股权以人民币现金585万元转让给陕西安林环保设备开发公司。

    3、固定资产

    截至2002 年12月31 日，本公司固定资产情况如下：

                                     单位：人民币元
    原值             2001年12月31日        本期增加
    房屋建筑物        72,610,407.68    6,058,973.23
    机器设备          62,728,632.03    5,137,049.82
    运输设备           4,157,485.53    2,212,744.53
    电子设备及其他       611,481.01    1,380,568.93
    合计             140,108,006.25   14,789,336.51
    累计折旧         2001年12月31日        本期增加
    房屋建筑物        20,599,687.95    2,792,184.40
    机器设备          42,066,480.61    6,176,114.04
    运输设备           2,537,945.55      520,340.45
    电子设备及其他       220,382.16      832,939.45
    合计              65,424,496.27   10,321,578.34
    原值                 本期减少   2002年12月31日
    房屋建筑物       6,081,560.57    72,587,820.34
    机器设备           995,116.43    66,870,565.42
    运输设备           273,495.73     6,096,734.33
    电子设备及其他     470,200.00     1,521,849.94
    合计             7,820,372.73   147,076,970.03
    累计折旧             本期减少   2002年12月31日
    房屋建筑物       1,853,485.98    21,538,386.37
    机器设备           794,375.64    47,448,219.01
    运输设备           209,495.73     2,848,790.27
    电子设备及其他     779,983.91       273,337.70
    合计             3,637,341.26    72,108,733.35
    注： 固定资产本期增加中有在建工程转入7,910,772.85元。
    4、在建工程
    截至2002年12月31日，本公司固定资产情况如下：
                                            单位：人民币元
    工程名称                 2001年       本期增加    转固定资产数
                           12月31日
    厂房建设                   0.00    1,170,386.52   1,170,386.52
    库房改造              88,322.59    1,761,296.58   1,849,619.17
    制麻车间改造               0.00      411,137.50     411,137.50
    清淤工程                   0.00      180,000.00           0.00
    污水处理工程         987,758.50      865,565.43     696,135.24
    沤麻池工程                 0.00      441,177.74     441,177.74
    干茎棚                     0.00    1,690,300.00   1,690,300.00
    万锭项目             789,586.46    2,832,603.73   1,457,016.68
    特克斯亚麻生产线           0.00   23,065,899.45           0.00
    零星工程                   0.00      208,143.48     195,000.00
    合计               1,865,667.55   32,626,510.43   7,910,772.85
    工程名称               2002年       资金    完工
                         12月31日       来源    进度
    厂房建设                     0.00   自筹   100％
    库房改造                     0.00   自筹   100％
    制麻车间改造                 0.00   自筹   100％
    清淤工程               180,000.00   自筹    30％
    污水处理工程         1,157,188.69   自筹    46％
    沤麻池工程                   0.00   自筹   100％
    干茎棚                       0.00   自筹   100％
    万锭项目             2,165,173.51   自筹    80％
    特克斯亚麻生产线    23,065,899.45   自筹    77％
    零星工程                13,143.48   自筹    90％
    合计                26,581,405.13
    5、无形资产
    截至2002 年12 月31日，本公司无形资产情况如下：
                                                          单位：人民币元
    项目    2001年12月31日      本期增加   本期摊销 2002年12月31日   摊销限
    专有技术          0.00  1,000,000.00  50,000.01     949,999.99      5年
    财务软件    121,776.84     30,355.00  36,112.31     116,019.53      5年
    商标              0.00     90,200.00   9,020.00      81,180.00     10年
    土地使用权        0.00    650,000.00  38,255.44     611,744.56     40年
    土地使用权        0.00 35,256,917.72  58,761.53  35,198,156.19     50年
    合计        121,776.84 37,027,472.72 192,149.29  36,957,100.27

    注1、无形资产本期增加主要系2002年新疆德隆将其在伊犁所拥有的三块土地使用权共2,179.80亩（伊宁市220.80亩,伊宁县709亩、新源县1,250.00亩）金额35,256,917.72元,转让给天一实业所致。

    注2、专有技术100万元系培育″天鑫″系列亚麻种子的专有技术。

    注3、财务软件12.18万元系购置的金蝶财务软件。

    注4、商标9万元系商标的注册费用。

    注5、土地使用权65万元系子公司-天鑫种业的土地使用权。

    注6、土地使用权3,525.69万元系新源县、伊宁县、伊宁市的三块土地使用权。

    （七）模拟后的主要债项

    1、短期借款

    截至2002 年12 月31 日，本公司的短期借款情况如下：

                                    单位：人民币元
    项目           2002年12月31日   2001年12月31日
    担保借款       119,000,000.00    21,800,000.00
    转让出资借款    36,000,000.00    36,000,000.00
    合计           155,000,000.00    57,800,000.00

    （1）短期借款期末较期初增加97,200,000.00元，增长比例为168.17％,主要系公司本期新增流动资金贷款所致。

    （2）担保借款由新疆德隆（集团）有限公司提供担保。

    2、应付帐款

    截至2002 年12月31 日，本公司的应付帐款情况如下：

                          单位：人民币元
    账龄                 金额   比例(％)
    一年以内     5,008,279.51      88.03
    一年至二年     600,192.03      10.55
    二年至三年      51,840.82       0.91
    三年以上        31,692.90       0.51
    合计         5,689,005.26     100.00
    （1）一年以内的应付帐款系欠付的货款。
    （2）本账户期末余额中无持本公司5％,含5％,以上股份的股东单位的款项。
    3、预收帐款
    截至2002年12月31日，本公司的预收帐款情况如下：
                          单位：人民币元
    账龄                 金额   比例(％)
    一年以内     5,133,633.30      99.87
    一年至二年       3,817.95       0.07
    二年至三年           0.00       0.00
    三年以上         3,000.00       0.06
    合计         5,140,451.25     100.00

    （1）预收帐款期末较期初减少13,471,714.00元,减少比率72.38％,主要系将预收帐款结转收入所致。

    （2）一年内的预收账款系预收销售货款。

    （3）本账户期末余额中无持本公司5％,含5％,以上股份的股东单位的款项。

    4、其他应付款

    截至2002 年12 月31 日，本公司其他应付款的情况如下：

                          单位：人民币元
    账龄                  金额   比例(％)
    一年以内     27,264,829.85      84.02
    一年至二年    3,862,443.85      11.90
    二年至三年    1,164,093.97       3.59
    三年以上        160,037.79       0.49
    合计         32,451,405.46     100.00
    本账户期末余额中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
    （八）模拟后的股东权益
    截至2002 年12月31 日，本公司的股东权益情况如下：
                           单位：元
    项   目              金     额
    股本             160,320,000.00
    资本公积          69,220,766.20
    盈余公积           3,228,917.02
    其中：公益金       1,076,305.67
    未分配利润      -178,140,131.36
    股东权益合计      54,629,551.86

    四、公司重组后的盈利预测

    本公司2003、2004年度的盈利预测已经五洲会计师事务所审核，并出具五洲会字 (2003)8-517号《盈利预测审核报告》。

    天一实业2003、2004年度的盈利预测已经五洲会计师事务所审核，并出具五洲会字(2003)8-516号《盈利预测审核报告》。

    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    （一）盈利预测的编制基准

    本盈利预测报告是根据本公司与新疆德隆、新疆三维签订的《股权转让协议书》，假设出资转让交割日为2004年1月，并已业经天津五洲联合会计师事务所审计的拟收购的天一实业2001年4-12月、2002年度及2003年1-6月的经营业绩为基础，按可比原则模拟编制。本次股权转让的基准日为2002年12月31日。

    该盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际所采用的会计政策一致。

    （二）盈利预测的基本假设

    本公司盈利预测的编制基于下述基本假设：

    1、本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、制度无重大变化；

    2、本公司所处的社会经济环境无重大变化；

    3、本公司主营业务市场不出现巨变；

    4、本公司遵循的税收制度和适用的税率无重大变化；

    5、本公司经营业务涉及的信贷利率及外汇汇率将在正常范围内波动；

    6、本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

    （三）盈利预测表

    五洲会计师事务所对本公司的盈利预测进行了审计，并出具了标准无保留意见的五洲会字(2003)8-516 号、五洲会字(2003)8-517 号《盈利预测审核报告》，以下数据均出自于五洲会计师事务所五洲会字(2003)8-516号、五洲会计师事务所五洲会字(2003)8-517 号《盈利预测审核报告》。

    合并盈利预测表(见附表)

    盈利预测表（母公司）(见附表)

    盈利预测表（子公司）(见附表)

    （四）编制说明

    盈利预测分项说明

    1、主营业务收入预测

    公司预计主营业务收入列示如下：

    项     目          2002年已审实现数  2003年预测数      2004年预测数
    主营业务收入（元）    358,419.66                      251,884,801.34

    2003年度、2004年度营业收入的预测是以本公司控股子公司天一实业公司2001年4-12月、2002年度及2003年1-6月实现销售收入的历史资料为依据，以切实可行、能够实现为前提，充分考虑稳健原则 ，结合2003年及2004年生产经营计划及市场调研结果进行预测的。

    （1）长麻

    本公司控股子公司天一实业公司2002年度长麻的平均销售单价为15,884.86元／吨，预测2003年平均销售单价为14,929.18元／吨，较2002年下降了6.02％，主要系2002年下半年单价较上半年有所下降，2003年上半年受非典因素的影响，预测2003年长麻价格下降较大。本公司控股子公司天一实业公司预测2004年长麻平均销售单价为15,053.28元／吨，较2003年上升0.83％，主要系2003年我国东北地区亚麻大面积欠收，预测2004年长麻价格将有所上升。

    本公司控股子公司天一实业公司2002年长麻销售量为4,990.73吨，根据生产销售计划，本公司控股子公司天一实业公司2003年将扩大长麻生产规模，特克斯分公司2003年正式投产，将生产长麻1,300吨，伊宁分公司将新增一条生产线，产量将增加300吨。本公司控股子公司天一实业公司2004年尼勒克分公司将正式投产，产量增加700吨。

    亚麻产品销售具有很强的季节性，本公司控股子公司天一实业公司2003年1-6月长麻实现销售量为1,247.85吨，预测2003年7-12月长麻的销售量为5,352.15吨，2003年长麻销售量较2002年增长了32.25％。本公司控股子公司天一实业公司预测2004年2-12月长麻销售量为8,750.00吨，较2003年增长32.58％，我国亚麻纺织用长纤维一直处于供不应求的市场状态，因此随着产量的增加，销量也增加。

    本公司控股子公司天一实业公司2002年度长麻实现主营业务收入7,927.70万元,2003年1-6月长麻实现主营业务收入1,835.67万元，根据上述销量和销售价格的预测,本公司控股子公司天一实业公司2003年7-12月预测长麻实现主营业务收入8,017.59万元，2004年2-12月预测长麻实现主营业务收入13,171.62万元

    （2）短麻

    本公司控股子公司天一实业公司2002年度短麻的平均销售单价为3,654.15元／吨，预测2003年平均销售单价为3,504.62元／吨，较2002年下降了4.09％，主要系市场竞争加剧，遵循稳健性原则，预测售价下降。预测2004年平均销售单价为3,539.82元／吨，较2003年上升1.00％，主要系2003年我国东北地区亚麻大面积欠收，预测2004年短麻价格有所上升。

    本公司控股子公司天一实业公司2002年短麻销售量为2,785.85吨，根据生产销售计划，本公司控股子公司天一实业公司2003年将扩大短麻生产规模，特克斯分公司2003年正式投产，将生产短麻1,400吨。本公司控股子公司天一实业公司2004年尼勒克分公司正式投产，将生产短麻2,500吨。

    亚麻产品销售具有很强的季节性，本公司控股子公司天一实业公司2003年1-6月短麻实现销售量为1,089.62吨，预测2003年7-12月短麻的销售量为3,134.38吨，2003年短麻的销售量较2002年增长了51.62％。预测2004年短麻实现销售量为7,112.00吨，较2003年增长68.37％，我国亚麻纺织用短纤维一直处于供不应求的市场状态，因此随着产量的增加，销量也增加。

    本公司控股子公司天一实业公司2002年度短麻实现主营业务收入1,017.99万元,2003年1-6月短麻实现主营业务收入381.87万元，根据上述销量和销售价格的预测, 本公司控股子公司天一实业公司2003年7-12预测短麻实现主营业务收入1,098.48万元，2004年预测短麻实现主营业务收入2,517.52万元。

    （3）亚麻纱

    本公司控股子公司天一实业公司2002年度亚麻纱的平均销售单价为34,367.16元／吨，预测2003年平均销售单价为39,350.24元／吨，较2002年上升了14.50％，主要系本公司控股子公司天一实业公司2002年及以前年度生产的亚麻纱质量未达到国家标准，因此售价很低，根据生产经营计划，2003年生产的亚麻纱质量将达到国家标准，2003年上半年销售的均为以前年度库存的质量未标的老纱，预测2003年下半年将销售质量达标的新纱，平均售价将有所上升。预测2004年度亚麻纱的平均销售单价为44,330.49元／吨，较2003年上升12.66％，主要系本公司控股子公司天一实业公司2004年将全部销售质量达标的新纱，因此售价上升。

    本公司控股子公司天一实业公司2002年亚麻纱销售量为301.80吨，本公司控股子公司天一实业公司2002年亚麻纱的生产设计能力为1,620吨，2002年实际产量为211吨。根据生产经营计划，本公司控股子公司天一实业公司2003年、2004年将逐年增加亚麻纱的产量，因此预测2003年亚麻纱的产量为734吨、销售量为779.80吨，预测2004年亚麻纱的产量为1,350.00吨、销售量为1,350.00吨。

    本公司控股子公司天一实业公司2003年1-6月亚麻纱实现销售量246.18吨，销售的均为以前年度库存的质量未达到国家标准的老纱，售价较低，实现收入较低；预测2003年7-12月亚麻纱的销售量为533.62吨，销售本年度新生产的质量达标的新纱，售价较高，实现收入较高。预测2004年将全部销售质量达标的新纱，售价上升，实现收入将增加。

    本公司控股子公司天一实业公司2002年度亚麻纱实现主营业务收入1,037.20万元,2003年1-6月实现收入791.45万元，根据上述销量和销售价格的预测, 本公司控股子公司天一实业公司2003年7-12月亚麻纱预测实现主营业务收入2,277.08万元,2004年亚麻纱预测实现主营业务收入5,984.61万元。明细详见附表一。

    2、主营业务成本预测

    公司预计主营业务成本列示如下：

    项     目            2002年已审实现数   2003年预测数      2004年预测数
    主营业务成本（元）     1,506,625.01                      186,512,784.95

    主营业务成本的预测根据本公司控股子公司天一实业公司制造成本构成要素及2003年、2004年不同品种产品的预测销售量确定。产品单位成本根据2002年度及2003年1-6月实际单位成本结合2003年、2004年的生产计划,合理确定直接材料成本,燃料动力成本、直接人工成本、制造费用预测确定。

    本公司控股子公司天一实业公司2002年长麻的平均主营单位成本为8,387.27元／吨，短麻的平均主营单位成本为2,171.23元／吨，2003年预测长麻的平均主营单位成本为9,017.57元／吨，短麻的平均主营单位成本为2,242.69元／吨，分别较2002年增长了7.51％、3.29％，2004年预测长麻的平均主营单位成本为10,321.29元／吨，短麻的平均主营单位成本为2,285.30元／吨，分别较2003年增长了14.46％、1.9％，主要因素为,

    直接材料成本：长麻和短麻的主要原材料为亚麻，占成本的60％，为鼓励农民种植亚麻，预测2003年将提高亚麻的收购价格。2003年东北地区亚麻欠收，预测2004年亚麻的收购价格将上升。

    按上述方法预测，本公司控股子公司天一实业公司长麻和短麻的成本逐年上升。

    本公司控股子公司天一实业公司亚麻纱的成本逐年下降是由于（1）2003年、2004年逐年扩大亚麻纱的产量，相应单位产品分摊的固定费用下降，成本下降；（2）亚麻纱的产量上升使原材料的利用率提高、劳动效率提高，导致成本下降。明细详见附表一、附表二、附表三、附表四、附表五。

    3、营业税金及附加预测

    公司预营业税金及附加列示如下：

    项     目                2002年已审实现数  2003年预测数    2004年预测数
    主营业务税金及附加（元）     6,093.13                      1,094,249.01

    本公司2002年主营业务税金及附加为0.61万元，预测2003年主营业务税金及附加为0.00元，预测2004年主营业务税金及附加为109.42万元，2004年增长较大，主要原因为2004年2月预计将天一实业公司纳入本公司合并范围。明细详见附表十三。

    4、营业费用预测

    公司预计营业费用列示如下：

    项     目      2002年已审实现数  2003年预测数      2004年预测数
    营业费用（元）       19,370.00                     5,105,098.69

    本公司2002年营业费用为1.94万元，预测2003年营业费用为0.00元，预测2004年营业费用为510.51万元，2004年增长较大，主要原因为2004年2月预计将天一实业公司纳入本公司合并范围。明细详见附表十。

    5、管理费用预测

    公司预计管理费用列示如下：

    项     目      2002年已审实现数     2003年预测数      2004年预测数
    管理费用（元）    5,329,221.56      5,000,000.00      34,063,141.95

    本公司2002年管理费用为532.92万元，预测2003年管理费用为500.00元，预测2004年管理费用为3,406.31万元，2004年较2003年增长581.26％，主要原因为2004年2月预计将天一实业公司纳入本公司合并范围。明细详见附表十一。

    6、财务费用预测

    公司预计财务费用列示如下：

    项     目     2002年已审实现数  2003年预测数    2004年预测数
    财务费用（元）    -5,021.21      -28,829.74     10,895,061.83

    2003年度财务费用预计发生额-2.88万元，2004年度财务费用预计发生额1,089.51万元。利息支出根据借款实际金额和借款合同规定的利率计算，并预计国家维持现行利率不变，明细详见附表十二。

    7、所得税预测

    本公司控股子公司根据新疆维吾尔自治区人民政府″新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定″（新政发[2000]83号）文件规定及新疆维吾尔自治区地方税务局（新地税函(2003)164号）文件批准，对新疆伊犁天一实业有限责任公司2002年至2006年免征企业所得税。

    五、公司管理层财务分析意见

    重组后的公司主营业务将从羽绒制品转变为亚麻行业，公司未来财务状况将会发生根本改变。鉴于此，本报告书在披露公司管理层对公司明年经营成果进行讨论时，系以购买入资产为分析对象而作的模拟分析。本公司管理层结合公司近两年的经审计的财务会计资料作出了如下财务分析：

    （一）关于股权结构

    本公司对子公司控股拥有70％的股权，可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司治理方面做了一系列的制度安排。另一方面，股权的相对集中，可以避免因股权分散对公司持续、稳定发展带来的负面影响。

    （二）关于资产质量

    根据中燕股份模拟合并会计报表（以下数据均出摘自五洲会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-518 号审计报告），截至2002年12月31日，公司资产中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产占总资产的比例分别为53％、0.8％、33.％、12％、1％。从构成比例来看，公司资产中流动资产和固定资产占绝大部分，符合农产品加工季节性生产的特点。

    截至2002年12月31日，经五洲会计师事务所审计，本公司资产总额为30,783.53万元，其中流动资产为16,373.17万元，占总资产的比例53 ％。流动资产状况如下：

    公司流动资产主要由货币资金、存货、应收帐款组成。

    货币资金6,784.20万元，占流动资产总额的41.43％.

    存货为6,828.79万元，占流动资产总额的41.71％，其中原材料5,187.96万元，占存货总额的76％，根据亚麻加工行业特点，上述存货属正常水平

    本公司固定资产主要为生产及办公用房屋建筑物和机器设备，建筑物成新率为63％，机器设备成新率为42.45％，主要是由于天一实业设立时股东出资的部分实物中老设备较多，天一实业成立后，在新项目投资及更新改造原有固定资产方面投入了大量资金，2002年新增固定资产3756万元，目前，公司拥有的固定资产性能稳定，状况良好。

    （三）关于长期投资

    长期投资241万元系对天一隆科技有限公司的股权投资，该公司是新疆伊犁天一实业有限责任公司于2001年12月19日与自然人共同投资设立，公司主要从事高科技项目、环保等课题方面的研究及开发。

    （四）关于偿债能力

    截至2002年12月31日，公司流动负债主要是短期借款、预收帐款，短期借款占负债总额的72.97％，主要为亚麻收购期间所借流动资金，还贷时间短，目前没有发生逾期未偿还的现象。

    （五）关于盈利能力和发展前景

    公司近两年生产经营呈稳步上升的发展趋势，会计报表显示，2001年、2002年，公司主营业务收入逐年上升，三项费用中营业费用略有上升，管理费用、财务费用增幅较大，主营业务利润和净利润均保持着稳定增长的态势。

    作为亚麻原料加工企业，本公司的技术水平已达国内同行业领先水平，设备能够长期稳定满负荷运转，亚麻种植面积的增加和新的生产线的投入，在硬件上对本公司的生产经营给予了可靠的保证。随着国内外对亚麻产品需求量的增加及纵向产品（亚麻籽油）的开发，为本公司主营业务的发展创造了良好的外部环境。在未来几年，本公司将凭借丰富的管理经验和专业人才优势，在保证生产安全、稳定的同时，努力扩大市场占有率，提高盈利水平。

    （六）关于本公司的收入和现金流入来源

    本公司的现金流入主要来源于主营业务收入，除个别与本公司有长期稳定关系的客户采取赊销政策外，均为现金交易，因此本公司现金流入相对稳定。

    （七）公司的财务优势及财务困难

    财务优势：公司享受西部大开发税收优惠政策，五年免缴所得税。

    财务困难：由于本公司是农产品初级加工企业，农产品收购季节资金需求量大，需要进行大量短期借款。

    第十一节 业务发展目标

    本业务发展目标是公司基于当前的行业发展趋势、市场竞争形势及公司自身能力分析的基础上，对可预见将来（资产购买完成当年及未来两年）业务发展作出的计划和安排。由于未来几年行业和市场变化的不确定因素，本公司不排除根据实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、公司发展战略

    （详见本报告第四部分″本次重大资产重组对本次公司的影响″之二之″转换主营业务大力发展亚麻产业″）

    二、整体经营目标及主要业务的经营目标

    在未来的三年，公司将在进一步做大亚麻原料业务的前提下，延伸产业链。在亚麻产业链上游立足于优质亚麻种子的研究及综合开发，在亚麻产业链下游，公司将依照发展战略规划，寻找具备核心竞争力的合作伙伴和目标企业，做大做强国内亚麻产业。目前，公司投入了一定的研发力量用于亚麻籽产品的综合开发，如亚麻籽胶、α-亚麻酸乙脂等在保健和医疗方面具有很高的商业开发价值和市场潜力的产品，有望成为公司在亚麻业务领域具有独创性的新的利润增长点。

    （一）主要产品计划产量

    公司2004-2006年主要产品计划产量如下

                      2004年     2005年      2006年
    亚麻种（吨）       4,100      5,000      10,000
    长麻（吨）         8,800     12,600      24,000
    短麻（吨）         9,451     12,600      24,000
    亚麻纱（吨）        1350      1,500       1,500
    公司致力于培育形成以下几方面的核心能力：
    1、低成本、高品质、持续稳定、大规模供应亚麻原料的能力；
    2、新产品的研发能力；
    3、亚麻优良品种的繁育和推广能力；
    4、行业并购整合能力。
    （二）公司未来三年的核心竞争能力培育计划:
    核心竞争力          实现途径             2004年       2005年    2006年
    原料种植          在伊犁地区种植50万亩   30万亩       40万亩    50万亩
                      新疆其他地区            5万亩       20万亩    30万亩
                      新疆以外地区                        20万亩    40万亩
    降低原料          推广快速沤麻、烘干技术  1万吨       3万吨     10万吨
    和产品成本        推广雨露沤麻技术        1万亩       3万亩     10万亩
                      良种推广                扩繁        全面推广  --
    新产品研发能力    亚麻籽胶等              --          500吨     1,100吨
                      荨麻纱                  --          --        1,000吨
    新品种和良种的    在新疆和云南等地同时    繁育5万亩   10万亩    50万亩
    繁育和推广能力    扩繁，加快繁育速度
    市场开拓能力      和行业内重点客户保持    开拓国内    开拓跨行  开拓国
                      紧密联系                大客户      业客户    外客户

    2004年公司计划种植亚麻35万亩，收购原茎10万吨，生产麻纤维1.2万吨以上，生产亚麻纱1,350吨，实现销售收入2.5亿元。

    2004年公司计划投资9,214万元用于技改、新上打成麻生产线、沤麻工艺、亚麻籽深加工等项目，将为公司带来新的利润增长。

    三、公司人员扩充计划

    1、 中燕本部人力资源改进计划：

    部门     现有人数    新增人数    职位
    经理班子    3            2     副总经理
    投资管理部  5            3     高级经理
    人力资源部  1            1     部长
    财务审计部  3            2     业务经理
    综合部      3            0
    董秘办      1            1     秘书
    合计       16人          9人

    2、天一实业人力资源改进计划：

    2002年天一实业员工总数2,551人，其中管理人员232人，实验及研究人员50人，直接工人1,924人，间接工人305人，离待岗人员40人。人才结构和人数状况：

    类 别  管理人员   研究人员     直接工人    间接工人    离、待岗人员
    比 例   9.09％     1.96％      75.42％     11.96％        1.57％
    本次重大资产重组完成后，公司计划人员扩充计划如下：
    项    目                     数量
    员工总数（人）               2,650
    其中    高级管理人员          5
            财务管理人员         10
            行业研究人员          4
            技术研究人员         60
            企业管理人员        190
            直接／间接工人      2,381

    四、技术开发与创新计划

    天一实业设立了生产副总经理和研发总监，分管生产技术部和研发部，组织开发公司的生产质量、技术创新、研究开发工作；天一实业下属天鑫种业是国内目前规模最大、技术力量最雄厚的亚麻种业公司，负责公司亚麻种子的品种改良、繁育和推广工作。

    公司保持和国内一流的亚麻科研院所等科研机构紧密合作，引进国内一流的亚麻专业人才，紧跟亚麻业新的科研技术动态，公司在技术创新和研究开发等方面的计划要点包括：

    （一）投入120万元推广雨露沤麻技术，以提高出麻率、降低生产成本、增强麻的可纺性，保证公司麻原料品质在国内领先，提高出麻率；

    （二）和科研机构合作，投入33万元，引进快速沤麻技术，提高沤麻的生产效率和生产能力；

    （三）引进国内知名的育种专家，依托人才优势，天鑫种业计划2003年在新疆、云南等地同时繁育6,000亩新品种，以尽快繁育，同时推广上年新品种5万亩，保证公司在亚麻种植品种上的国内领先水平；

    （四）和西北纺织学院合作，加强对亚麻籽的综合开发利用，提高公司产品的科技含量；投入资金，进行荨麻工业化生产的中试，为公司带来新的利润增长点。

    五、市场开发的营销网络建设计划

    （一）进一步加强亚麻行业研究，跟踪行业动态，加强对重点企业的研究与合作；

    （二）对客户尤其是重点客户的互访，及时了解客户并尽可能满足客户需求，建立稳定、长期的合作伙伴关系

    （三）开拓对欧、美及香港市场，寻找合作伙伴，在终端市场建立销售平台；

    （四）改进现有的等客户上门的销售模式，树立现代产品销售意识，培养重点客户群，加大市场营销力度；

    （五）进一步提高亚麻纱的质量，保持和重点亚麻纱需求客户的联系；

    （六）加大亚麻籽胶等新产品的市场开拓力度。

    六、收购兼并与对外扩展计划

    公司的战略重点是亚麻产业链的两头：一头是优质亚麻原料基地；一头是国际采购和营销管理平台。

    本次重大资产重组完成后，公司将是国内唯一一家以亚麻为主业的上市公司。在此基础上，公司立足于做大做强亚麻产业。在大规模的原料基地建设完成后，公司将注重收购和兼并业务，利用亚麻原料的优势，走出新疆，延伸产业链，并购下游目标，打造亚麻产业链，形成亚麻原料、亚麻纺织、麻类服装为一体的企业集团。

    七、深化改革和组织结构调整的规划

    在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面，公司计划采取的主要措施包括：

    （一）在董事会的指导下，完善法人治理结构；

    （二）建立良好的战略研究、分析系统，确保公司新的投资、业务拓展的合理性和科学性；

    （三）创新并实施企业有效的激励机制，完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制，充分调动各方面的积极性和创造力；

    （四）在专家的指导下，制订公司企业形象和企业品牌的策略并组织实施；

    （五）加强和科研院所的合作，加大研发投入，加强市场开拓，保证公司产品在同行业的领先性；

    （六）加强公司的企业文化建设，及时和全面的导入重组之后新的企业形象，建立卓越、高效、稳定的企业文化，吸引和留住优秀人才，提高公司综合竞争能力。

    八、国际化经营的规划

    公司积极面对入世后的机遇与挑战，在国内加大亚麻制品的宣传、亚麻文化的传播，努力开拓国内市场；在欧洲等终端市场和亚麻终端产品经营商合作，建立平台，打通公司产品进入国际市场的通道，使公司发展贴紧国际市场脉搏。

    九、拟订上述计划所依据的假设条件

    公司拟订上述业务发展目标是建立在如下条件之上：

    （一）公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；

    （二）国家宏观经济形势及国家贸易形势不发生重大变化；

    （三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大变化；

    （四）国家及地方的征税基准和税率无重大变化；

    （五）公司拟开发或正在进行的各项目所在地区无重大社会事件发生；

    （六）无其他人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响；

    十、实现上述计划将面临的主要困难

    （一）2004年是本公司重组工作进行和主业转型的第一年，所有重要工作都从这一年开始，工作压力比较集中；

    （二）天一实业地处伊犁地区，天一下属分公司分布在伊犁地区各县，中燕股份在乌鲁木齐，相距较远，管理、信息交流方面会存在一定的不便。

    第十二节 其他重要事项

    一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的事项

    （一）公司第三届董事会第十七次会议审议通过的公司重大购买资产议案经提交中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核未获通过。鉴于此，本公司根据重组委的意见对本次重大购买资产方案进行了修改和完善。

    （二）本次重大资产重组，已于2003年11月6日经本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，此次股权转让属关联交易，由于本公司关联董事超过董事总人数半数以上，若关联董事回避表决则董事会不能形成决议，所以关联董事全部参加了表决。参会董事中五位关联董事和四位非关联董事一致表决通过了上述两项议案。三名独立董事就股权转让发表了独立董事意见。本次重大资产重组尚需报中国证监会核准，并经本公司股东大会批准。

    （三）由于本次重大资产出售与购买属于关联交易，因此在股东大会审议时关联股东屯河集团将回避表决。

    （四）本公司2004年的盈利预测是基于本次重大资产重组事项已完成的前提下做出的；因此只有本公司在完成本次重大资产重组事项时盈利预测才能作为投资者作出投资决策的参考资料。

    二、是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    本公司上市募集资金被本公司原第一大股东中燕集团占用，（详细内容可参见本报告第八节 ＂同业竞争与关联交易＂第五部分＂本次交易前的主要关联方及关联交易＂之（三）＂关联交易内容＂）

    除上述情况外，本公司没有被其他实际控制人或关联人占用资金、资产的情况，也没有为其担保的情况。

    三、中介机构对本次重大资产重组事宜的意见

    本公司聘请了具有主承销资格的天同证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据天同证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：

    中燕股份本次重大资产购买的交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了北京市乾坤律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问。乾坤律师事务所出具的《法律意见书》认为：

    中燕股份、新疆德隆、新疆三维及相关方天一实业依法设立、合法存续；中燕股份与新疆德隆、新疆三维签署的《股权转让协议书》真实、有效；本次重大购买资产所进行的财务审计、资产评估工作，法律手续完备；中燕股份本次重大购买资产完成之后仍具备上市条件；中燕股份不存在应披露而未披露的合同或安排；中燕股份及相关各方履行全部必要的法律程序后，实施本次重大购买资产行为不存在法律障碍；此次重大资产重组暨关联交易是关联交易各方在自愿、平等协商的基础上签订的，关联交易价格系参照具有证券从业资格的评估机构评估值确定。因此，本次重大购买资产行为不会侵害中燕股份和全体股东的利益。

    四、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见

    公司于2003年11月6日召开的第三届监事会会议审议了本次重大资产重组方案认为：

    （一）遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；

    （二）有利于公司产业结构的调整，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；

    （三）董事会就本次受让出资的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。

    （四）关联董事在行使表决权时坚持了三公原则，认为本次关联交易符合国家有关法律法规和中燕股份章程的规定，不存在损害其他股东利益的情况。

    五、本公司独立董事对本次重大资产重组的意见

    公司三名独立董事对本次重大资产重组的意见如下：

    （一）修改后的重大购买资产方案有利于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的利益，能促进公司的长远发展，保护公司股东的利益。

    （二）本次重大购买资产的交易各方均为合法设立的法人，具备资产和股权转让与受让资格，本次重大购买资产完全按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性意见的规定进行。同时，本次重大购买资产涉及的股权和资产权属清晰、未被设置抵押担保和涉及任何法律纠纷。

    （三）本次重大购买资产属关联交易，交易各方遵守了有关关联交易的程序和要求；本次重大购买资产的全过程依据有关法律、法规及规范性意见的规定及时地、充分地履行了信息披露义务。同时，新疆德隆、新疆三维、屯河集团、上海西域已做出避免或减少关联交易的承诺。将来避免与中燕股份之间发生关联交易，如发生无法避免的关联交易时，应当遵循公开、公平、公正的原则，保证交易价格的公允性，履行相关法定程序。

    （四）本次重大购买资产完成后，不存在同业竞争的情形。

    （五）本次重大购买资产聘请了具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所、新疆国信 地产咨询评估有限责任公司、新疆华夏资产评估有限责任公司、北京市乾坤律师事务所，并为本次重大资产购买事宜出具了审计报告、资产评估报告和法律意见书。本次关联交易的转让价款是以2002年12月31日为基准日，经审计中燕股份的应收款项及评估的固定资产和已经审计评估的天一实业净资产作为定价参照，交易价格公允。

    本人认为，本次重大购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和中燕股份章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的利益，有利于改善公司资产质量和赢利能力，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害公司及其他股东的利益。

    独立董事签名：张济 刘继华 李宝江

    第十三节 附件

    一、天同证券有限责任公司关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产的独立财务顾问报告

    二、北京市乾坤律师事务所关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书

    三、中燕股份关于本次重大资产重组过程中知情机构、人员买卖公司股票情况自查报告

    四、中燕股份2003、2004年度盈利预测审核报告

    五、天一实业2003、2004年度盈利预测审核报告

    六、天一实业2003年中期审计报告

    七、天津五洲联合合伙会计师事务所关于中燕股份拟置出资产截止2003年中期状况说明

    八、中燕股份2001、2002年及2003年上半年备考财务报告审计报告

    九、中燕股份2002年度财务审计报告

    中燕股份2003年中期财务报告

    十、天一实业2001、2002年年度审计报告

    十一、天津五洲联合合伙会计师事务所《关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大资产披露材料反馈意见函》中有关财务问题的说明

    十二、中燕股份单项资产评估报告

    十三、天一实业整体资产评估报告书

    十四、天一实业土地资产价格评估报告

    十五、新疆华夏资产评估有限责任公司《关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大资产交易披露材料反馈意见函》中有关评估问题的说明

    十六、新疆华夏资产评估有限责任公司《新疆伊犁天一实业有限公司设备评估增值的原因》

    十七、新疆国信地产咨询评估有限责任公司有关天一实业及其子公司土地评估依据的说明

    

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会

    二00三年十一月七日

                                  ┌───────────────┐
                                  │     唐万里等33位自然人       │
                                  └───────────────┘
                                               ↓
    ┌─────┐                ┌───────────────┐
    │  唐万里  │                │德隆国际战略投资有限公司(5亿) │
    └──┬──┘                └──────┬────────┘
          └────┐    ┌──────────┘
            8%      ↓    ↓       92%
               ┌────────┐
               │新疆德隆(2亿)   │
               └───┬────┘
                 90%   ↓
               ┌────────┐29.69%┌────────┐
               │屯河集团(1.08亿)├──→┤中燕股份(1.6亿) │
               └────────┘      └────────┘
                           ┌───┐┌───┐┌─────────┐
                           │张万军││瞿学忠││新疆口岸开发总公司│
                           └─┬─┘└─┬─┘└────┬────┘
                               ↓        ↓              ↓
   ┌────────┐     ┌──────────────────┐
   │邵辉等五位自然人│     │新疆口岸投资合作有限公司(3300万元)  │
   └───┬────┘     └───────┬──────────┘
           └──┐       ┌────────┘
            95%  ↓       ↓  5%
         ┌─────────────────┐
         │       新疆三维(1亿元)            │
         └─────────────────┘
                                              ┌───┐
                                          ┌→│长麻  │
                                          │  └───┘
┌────┐  ┌──┐  ┌──┐  ┌──┐│  ┌───┐  ┌───┐  ┌──┐
│亚麻原茎│→│选茎│→│沤制│→│打麻├┼→│短麻  │→┤打棉麻│→│麻棉│
└────┘  └──┘  └──┘  └──┘│  └───┘  └───┘  └──┘
                                          │  ┌───┐  ┌───┐
                                          └→│麻屑板│→│制 板 ├─┐
                                              └───┘  └───┘  │
                                                                      ↓
                                                                 ┌───┐
                                                                 │麻屑板│
                                                                 └───┘
      ┌───────┐   ┌───────┐  ┌───────┐
      │新疆德隆(2亿) │   │新疆三维(1亿) │  │新疆德隆(2亿) │
      └──┬────┘   └───┬─┬─┘  └───┬───┘
        90% └───┐   ┌────┘  │              │
                    ↓   ↓    10%     │15.4545%      │54.5455%
             ┌────────┐      │              │
             │屯河集团(1.08亿)│      │              │
             └───┬────┘      │              │
              29.69% ↓                ↓              ↓
             ┌────────┐  ┌───────────┐
             │中燕股份(1.6亿) │  │    天一实业(1.1亿)   │
             └────────┘  └───────────┘
         ┌───────┐        ┌───────┐
         │新疆德隆(2亿) │        │新疆三维(1亿) │
         └───┬───┘        └──┬────┘
            90%  └─┐        ┌────┘10%
                     ↓        ↓
                  ┌────────┐
                  │屯河集团(1.08亿)│
                  └────────┘
                   29.69%↓
                  ┌────────┐ 70%  ┌────────┐
                  │中燕股份(1.6亿) ├──→┤天一实业(1.1亿) │
                  └────────┘      └────────┘
                              ┌────┐
                              │股东大会│
                              └──┬─┘
                            ┌───┴──┐
                      ┌──┴─┐    ┌─┴─┐
                      │ 董事会 │    │监事会│
                      └──┬─┘    └───┘  ┌─────┐
                            ├──────────┤董事会秘书│
    ┌──────┬────┼──┬──────┐└─────┘
┌─┴───┐┌─┴───┐│┌─┴───┐┌─┴───────┐
│战略委员会││审计委员会│││提名委员会││新酬与考核委员会  │
└─────┘└─────┘│└─────┘└─────────┘
                        ┌─┴──┐
                        │ 总经理 │
                        └─┬──┘
      ┌──────┬───┼─────────┐
┌──┴──┐┌──┴──┐│              ┌─┴──┐
│财务总监  ││副总经理  ││              │副总经理│
└──┬──┘└──┬──┘│              └─┬──┘
  ┌─┴─┐    ┌─┴┐    │              ┌─┴──┐
┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐            │天一安业│
│财│  │审││人││综││投│            └─┬──┘
│  │  │  ││力││  ││资│┌──┬────┼────┬────┐
│务│  │计││资││合││管││┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐    │
│  │  │  ││源││  ││理│││天一副││天一副││天一副│    │
│部│  │部││部││部││部│││总经理││总经理││总经理│    │
└─┘  └─┘└─┘└─┘└─┘│└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘  ┌┴┐
                                │  ┌┴─┐  ┌┴─┐  ┌┴─┐  │财│
                                │┌┴┐┌┴┬┴┐┌┴┬┴┐┌┴┐│务│
                              ┌┴┤生││市│总││人│原││党││审│
                              │战│产││场│经││力│  ││群││计│
                              │略│技││营│理││资│料││监││部│
                              │研│术││销│办││源│  ││察││  │
                              │投│部││部│公││部│部││部││  │
                              │部│  ││  │室││  │  ││  ││  │
                              │  ├─┘└─┴─┘└─┴─┘└─┘└─┘
                              └─┘
                             资产负债表
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司             单位：人民币元
    资产                      2003年6月30日  2002年12月31日  2001年12月31日
    流动资产：
    货币资金                  14,041,274.44   18,132,404.27      335,644.63
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                   2,842,088.22    2,843,248.22    4,190,083.50
    其他应收款                27,892,721.39   27,814,960.60   27,833,415.44
    预付账款
    应收补贴款
    存货                                  -               -      130,491.55
    待摊费用                     120,000.00               -       75,000.00
    一年内到期的长期债权投资
    期货保证金
    其他流动资产
    待处理流动资产净损失
    流动资产合计              44,896,084.05   48,790,613.09   32,564,635.12
    长期投资：
    长期股权投资                          -               -    1,365,795.05
    长期债权投资
    长期投资合计                          -               -    1,365,795.05
    固定资产：
    固定资产原值              26,166,834.47   25,736,719.47   31,612,719.47
    减：累计折旧              12,435,458.68   12,108,691.28   13,101,221.31
    固定资产净值              13,731,375.79   13,628,028.19   18,511,498.16
    减：固定资产减值准备       4,346,473.14    4,346,473.14    4,346,473.14
    固定资产净额               9,384,902.65    9,281,555.05   14,165,025.02
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计               9,384,902.65    9,281,555.05   14,165,025.02
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用                 990,662.70      794,780.36      867,771.86
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计       990,662.70      794,780.36      867,771.86
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                  55,271,649.40   58,866,948.50   48,963,227.05
    负债及所有者权益
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款                      28,332.10       28,332.10       28,332.10
    预收账款                       3,000.00        3,000.00        3,000.00
    应付工资
    应付福利费                   550,290.84      546,563.45      548,104.45
    应付股利
    应交税金                   4,932,456.54    4,900,988.32    4,002,868.88
    其他应交款                   215,782.56      215,782.56      191,044.49
    其他应付款                 4,021,028.71    6,410,402.94    2,721,644.94
    预提费用
    预计负债                   2,400,000.00    2,400,000.00               -
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计              12,150,890.75   14,505,069.37    7,494,994.86
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项
    递延税款贷项
    负债合计                  12,150,890.75   14,505,069.37    7,494,994.86
    少数股东权益
    股东权益：
    股本                     160,320,000.00  160,320,000.00  160,320,000.00
    减：已归还投资
    股本净额                 160,320,000.00  160,320,000.00  160,320,000.00
    资本公积                  68,477,077.84   68,177,077.84   68,177,077.84
    盈余公积                   1,845,422.66    1,845,422.66    1,845,422.66
    其中：公益金                 615,140.88      615,140.88      615,140.88
    未分配利润              -187,521,741.85 -185,980,621.37 -188,874,268.31
    股东权益合计              43,120,758.65   44,361,879.13   41,468,232.19
    负债及股东权益总计        55,271,649.40   58,866,948.50   48,963,227.05
                                利润及利润分配表
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司               单位：人民币元
    项目                        2003年1-6月        2002年度        2001年度
    一、主营业务收入                      -      358,419.66               -
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额                      -      358,419.66               -
    减：主营业务成本                      -    1,506,625.01               -
    主营业务税金及附加                    -        6,093.13               -
    二、主营业务利润                      -   -1,154,298.48               -
    加：其他业务利润                      -   -2,814,781.83      184,000.00
    减：营业费用                          -       19,370.00       25,875.00
    管理费用                   1,569,950.22    5,329,221.56  130,176,937.46
    财务费用                     -28,829.74       -5,021.21       -6,379.40
    三、营业利润              -1,541,120.48   -9,312,650.66 -130,012,433.06
    加：投资收益                          -    4,484,204.95  -17,573,797.57
    补贴收入
    营业外收入                            -   10,122,092.65       26,374.78
    减：营业外支出                        -    2,400,000.00    4,136,329.99
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额              -1,541,120.48    2,893,646.94 -151,696,185.84
    减：所得税
    减：少数股东本期收益
    五、净利润                -1,541,120.48    2,893,646.94 -151,696,185.84
    加：年初未分配利润      -185,980,621.37 -188,874,268.31  -37,178,082.47
    其他转入
    六、可供分配的利润      -187,521,741.85 -185,980,621.37 -188,874,268.31
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    提取职工奖励及福利基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    七、可供投资者分配的利润-187,521,741.85 -185,980,621.37 -188,874,268.31
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作资本(或股本)的普通股
    股利
    八、期末未分配利润      -187,521,741.85 -185,980,621.37 -188,874,268.31
    补充资料
    项目
    1、出售处置部门或被
    投资单位所得收益                           4,484,204.95
    2、自然灾害发生的损失
    3、会计政策变更增加
    （或减少）利润总额
    4、会计估计变更增加
    （或减少）利润总额
    5、债务重组损失
    6、其他                                   10,122,092.65
                                  现金流量表
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司               单位：人民币元
    项目                                       2003年1-6月         2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                         -       730,851.00
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金              264,366.17     2,200,011.33
    现金流入小计                                264,366.17     2,930,862.33
    购买商品、接受劳务支付的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金              344,390.69       242,198.00
    支付的各项税费                                    0.00                -
    支付的其他与经营活动有关的现金            3,356,244.05     2,717,904.69
    现金流出小计                              3,700,634.74     2,960,102.69
    经营活动产生的现金流量净额               -3,436,268.57       -29,240.36
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到现金                                   -     5,850,000.00
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产收回的现金净额                             -    12,100,000.00
    收到的其他的与投资活动有关的现金
    现金流入小计                                         -    17,950,000.00
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现金                    683,691.00       124,000.00
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                                683,691.00       124,000.00
    投资活动产生的现金流量净额                 -683,691.00    17,826,000.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金               29,018.92                -
    现金流入小计                                 29,018.92                -
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金                  189.18                -
    现金流出小计                                    189.18                -
    筹资活动产生现金流量净额                     28,829.74                -
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额             -4,091,129.83    17,796,759.64
    补充资料
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
    净利润                                   -1,541,120.48     2,893,646.94
    加：计提的资产减值准备                       73,524.21     6,678,644.23
    固定资产折旧                                326,767.40       860,062.62
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销                             57,693.66       114,741.50
    少数股东本期收益
    待摊费用减少(减：增加)                     -120,000.00        75,000.00
    预提费用增加(减：减少)
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产的损失(减：收益)                           -   -10,122,092.65
    固定资产报废损失
    财务费用                                    -28,829.74                -
    投资损失(减：收益)                                   -    -4,484,204.95
    递延税款贷项(减：借项)
    存货的减少(减：增加)                                 -       130,491.55
    经营性应收项目的减少(减：增加)             -158,015.00       186,645.89
    经营性应付项目的增加(减：减少)           -2,046,288.62     3,637,824.51
    其他
    经营活动产生的现金流量净额               -3,436,268.57       -29,240.36
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                           14,041,274.44    18,132,404.27
    减：现金的期初余额                       18,132,404.27       335,644.63
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                 -4,091,129.83    17,796,759.64
                                  资产负债表
    编制单位：新疆伊犁天一实业有限责任公司                   单位：人民币元
    资产                      2003年6月30日  2002年12月31日  2001年12月31日
    流动资产：
    货币资金                  24,915,428.97   49,179,587.75   21,698,787.98
    短期投资
    应收票据                   2,280,894.41    5,166,074.28    4,040,000.00
    应收股利
    应收利息
    应收账款                   6,493,967.66   10,142,479.20    6,536,708.70
    其他应收款                23,263,090.84    9,168,229.89   55,572,493.10
    预付账款                   3,737,281.37    3,130,490.61      756,807.97
    应收补贴款
    存货                      59,489,517.94   68,287,899.95   53,590,166.37
    待摊费用                   1,541,718.78               -    1,455,169.07
    其他流动资产
    流动资产合计             121,721,899.97  145,074,761.68  143,650,133.19
    长期投资：
    长期股权投资               2,409,930.77    2,407,721.89    2,400,000.00
    长期债权投资
    长期投资合计               2,409,930.77    2,407,721.89    2,400,000.00
    其中：合并价差
    固定资产：
    固定资产原值             176,372,679.80  147,076,970.03  134,232,006.25
    减：累计折旧              77,062,997.61   72,108,733.35   64,431,966.24
    固定资产净值              99,309,682.19   74,968,236.68   69,800,040.01
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额              99,309,682.19   74,968,236.68   69,800,040.01
    工程物资
    在建工程                   8,894,166.70   26,581,405.13    1,865,667.55
    固定资产清理
    固定资产合计             108,203,848.89  101,549,641.81   71,665,707.56
    无形资产及其他资产：
    无形资产                  36,497,082.59   36,957,100.27      121,776.84
    长期待摊费用                 237,381.18    2,388,898.03      870,657.72
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计    36,734,463.77   39,345,998.30      992,434.56
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                 269,070,143.40  288,378,123.68  218,708,275.31
    负债及股东权益
    流动负债：
    短期借款                 110,000,000.00  119,000,000.00   21,800,000.00
    应付票据
    应付账款                   5,428,649.34    5,660,673.16    5,266,025.00
    预收账款                   4,329,104.16    5,137,451.25   18,609,165.25
    应付工资                   5,082,158.14    4,348,130.00    2,761,086.11
    应付福利费                 1,213,690.19    1,609,692.86      378,375.47
    应付股利
    应交税金                  -1,485,722.32     -586,461.80    7,649,845.66
    其他应交款                    43,283.50       30,243.86       75,442.51
    其他应付款                18,998,044.22   26,041,002.52   17,957,824.86
    预提费用                     177,844.10      120,000.00       92,001.04
    其他流动负债
    流动负债合计             143,787,051.33  161,360,731.85   74,589,765.90
    长期负债：
    长期借款                              -               -   31,022,613.85
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                          -               -   31,022,613.85
    递延税项
    递延税款贷项
    负债合计                 143,787,051.33  161,360,731.85  105,612,379.75
    少数股东权益               3,919,186.29    3,840,566.44               -
    股东权益：
    股本                     110,000,000.00  110,000,000.00  110,000,000.00
    减：已归还投资
    股本净额                 110,000,000.00  110,000,000.00  110,000,000.00
    资本公积
    盈余公积                   1,976,420.52    1,976,420.52      464,384.34
    其中：公益金                 658,806.84      658,806.84      154,794.78
    未分配利润                 9,387,485.26   11,200,404.87    2,631,511.22
    股东权益合计             121,363,905.78  123,176,825.39  113,095,895.56
    负债及股东权益总计       269,070,143.40  288,378,123.68  218,708,275.31
                                   利润及利润分配表
    编制单位：新疆伊犁天一实业有限责任公司                   单位：人民币元
    项目                           2003年1-6月       2002年度      2001年度
    一、主营业务收入             47,961,671.00 128,090,042.42 69,171,898.61
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额             47,961,671.00 128,090,042.42 69,171,898.61
    减：主营业务成本             37,967,056.08  82,349,433.21 36,709,622.00
    主营业务税金及附加              325,975.48     761,160.83    491,432.37
    二、主营业务利润              9,668,639.44  44,979,448.38 31,970,844.24
    加：其他业务利润                215,277.33     493,770.12    671,247.50
    减：营业费用                    350,019.38   1,314,686.28    735,124.63
    管理费用                      8,696,472.53  30,563,582.09 17,673,993.06
    财务费用                      2,609,636.53   3,533,283.66    198,478.88
    三、营业利润                 -1,772,211.67  10,061,666.47 14,034,495.17
    加：投资收益                      2,208.88       7,721.89             -
    补贴收入
    营业外收入                       37,704.46     183,486.63    458,624.13
    减：营业外支出                    2,001.43     831,378.72  3,290,642.22
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额                 -1,734,299.76   9,421,496.27 11,202,477.08
    减：所得税                               -              -  8,106,581.52
    减：少数股东本期收益             78,619.85    -659,433.56             -
    五、净利润                   -1,812,919.61  10,080,929.83  3,095,895.56
    加：年初未分配利润           11,200,404.87   2,631,511.22             -
    其他转入
    二、可供分配的利润            9,387,485.26  12,712,441.05  3,095,895.56
    减：提取法定盈余公积                     -   1,008,024.12    309,589.56
    提取法定公益金                           -     504,012.06    154,794.78
    提取职工奖励及福利基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    三、可供投资者分配的利润      9,387,485.26  11,200,404.87  2,631,511.22
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作资本(股本)的普通股股利
    四、期末未分配利润            9,387,485.26  11,200,404.87  2,631,511.22
                                  现金流量表
    编制单位：新疆伊犁天一实业有限责任公司                   单位：人民币元
    项目                                        2003年1-6月        2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金              45,612,990.65  116,352,595.24
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金             1,093,412.35   32,803,698.55
    现金流入小计                              46,706,403.00  149,156,293.79
    购买商品、接受劳务支付的现金              13,821,560.46   82,224,356.07
    支付给职工以及为职工支付的现金            12,370,196.59   32,234,614.16
    支付的各项税费                             5,522,356.74   14,990,977.53
    支付的其他与经营活动有关的现金            15,778,190.26   22,609,645.88
    现金流出小计                              47,492,304.05  152,059,593.64
    经营活动产生的现金流量净额                  -785,901.05   -2,903,299.85
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产收回的现金净额
    收到的其他的与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其
    他长期资产所支付的现金                    11,665,332.73   36,538,939.53
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                              11,665,332.73   36,538,939.53
    投资活动产生的现金流量净额               -11,665,332.73  -36,538,939.53
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金                -    4,500,000.00
    借款所收到的现金                          30,000,000.00  138,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                              30,000,000.00  142,500,000.00
    偿还债务所支付的现金                      39,000,000.00   71,822,613.85
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金       2,812,925.00    3,754,347.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                              41,812,925.00   75,576,960.85
    筹资活动产生现金流量净额                 -11,812,925.00   66,923,039.15
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额             -24,264,158.78   27,480,799.77
    补充资料
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
    净利润                                    -1,812,919.61   10,080,929.83
    加：计提的资产减值准备                    -3,140,128.24    5,853,223.63
    固定资产折旧                               4,949,677.04    3,857,102.52
    无形资产摊销                                 554,930.84      192,149.29
    长期待摊费用摊销                           3,480,996.88      987,533.31
    少数股东本期收益                              78,619.85     -659,433.56
    待摊费用减少(减：增加)                    -1,541,718.78    1,455,169.07
    预提费用增加(减：减少)                        57,844.10      -92,001.04
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产的损失(减：收益)                              -     -115,922.06
    固定资产报废损失                                      -       90,641.46
    财务费用                                   2,711,150.00    3,677,149.14
    投资损失(减：收益)                            -2,208.88       -7,721.89
    递延税款贷项(减：借项)
    存货的减少(减：增加)                      13,772,088.96  -22,699,563.48
    经营性应收项目的减少(减：增加)           -10,534,428.59    6,910,751.34
    经营性应付项目的增加(减：减少)            -9,359,804.62  -12,433,307.41
    其他
    经营活动产生的现金流量净额                  -785,901.05   -2,903,299.85
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                            24,915,428.97   49,179,587.75
    减：现金的期初余额                        49,179,587.75   21,698,787.98
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                 -24,264,158.78   27,480,799.77
                            模拟资产负债表(母公司)
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司               单位：人民币元
    资产                        2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
    流动资产：
    货币资金                    14,184,469.28  18,662,404.27     865,644.63
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                                -              -   1,346,835.28
    其他应收款                     157,818.75              -      18,454.84
    预付账款
    应收补贴款
    存货                                    -              -     130,491.55
    待摊费用                       120,000.00              -      75,000.00
    一年内到期的长期债权投资
    期货保证金
    其他流动资产
    待处理流动资产净损失
    流动资产合计                14,462,288.03  18,662,404.27   2,436,426.30
    长期投资：
    长期股权投资                84,954,251.97  86,223,295.70  80,532,921.94
    长期债权投资
    长期投资合计                84,954,251.97  86,223,295.70  80,532,921.94
    其中：合并价差
    固定资产：
    固定资产原值                   430,115.00              -   5,876,000.00
    减：累计折旧                    21,180.20              -     992,530.03
    固定资产净值                   408,934.80              -   4,883,469.97
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                   408,934.80              -   4,883,469.97
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计                   408,934.80              -   4,883,469.97
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用                   990,662.70     794,780.36     867,771.86
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计         990,662.70     794,780.36     867,771.86
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                   100,816,137.50 105,680,480.33  88,720,590.07
                                   模拟合并资产负债表
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司               单位：人民币元
    资产                      2003年6月30日  2002年12月31日  2001年12月31日
    流动资产：
    货币资金                  39,099,898.25   67,841,992.02   22,564,432.61
    短期投资
    应收票据                   2,280,894.41    5,166,074.28    4,040,000.00
    应收股利
    应收利息
    应收账款                   6,493,967.66   10,142,479.20    7,883,543.98
    其他应收款                23,420,909.59    9,168,229.89   55,590,947.94
    预付账款                   3,737,281.37    3,130,490.61      756,807.97
    应收补贴款
    存货                      59,489,517.94               -   53,720,657.92
    待摊费用                   1,661,718.78               -    1,530,169.07
    一年内到期的长期债权投资
    期货保证金
    其他流动资产
    待处理流动资产净损失
    流动资产合计             136,184,188.00  163,737,165.95  146,086,559.49
    长期投资：
    长期股权投资               2,409,930.77    2,407,721.89    3,765,795.05
    长期债权投资
    长期投资合计               2,409,930.77    2,407,721.89    3,765,795.05
    其中：合并价差
    固定资产：
    固定资产原值             176,802,794.80  147,076,970.03  140,108,006.25
    减：累计折旧              77,084,177.81   72,108,733.35   65,424,496.27
    固定资产净值              99,718,616.99   74,968,236.68   74,683,509.98
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额              99,718,616.99   74,968,236.68   74,683,509.98
    工程物资
    在建工程                   8,894,166.70   26,581,405.13    1,865,667.55
    固定资产清理
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计             108,612,783.69  101,549,641.81   76,549,177.53
    无形资产及其他资产：
    无形资产                  36,497,082.59   36,957,100.27      121,776.84
    长期待摊费用               1,228,043.88    3,183,678.39    1,738,429.58
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计    37,725,126.47   40,140,778.66    1,860,206.42
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                 284,932,028.93  307,835,308.31  228,261,738.49
    流动负债：
    短期借款                 146,000,000.00  155,000,000.00   57,800,000.00
    应付票据
    应付账款                   5,456,981.44    5,689,005.26    5,294,357.10
    预收账款                   4,332,104.16    5,140,451.25   18,612,165.25
    应付工资                   5,082,158.14    4,348,130.00    2,761,086.11
    应付福利费                 1,763,981.03    2,156,256.31      926,479.92
    应付股利
    应交税金                   3,978,376.14    4,846,168.44   12,184,356.46
    其他应交款                   273,971.91      260,932.27      281,392.85
    其他应付款                23,019,072.93   32,451,405.46   20,679,469.80
    预提费用                     177,844.10      120,000.00       92,001.04
    预计负债                   2,400,000.00    2,400,000.00               -
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计             192,484,489.85  212,412,348.99  118,631,308.53
    长期负债：
    长期借款                              -               -   31,022,613.85
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                          -               -   31,022,613.85
    递延税项
    递延税款贷项
    负债合计                 192,484,489.85  212,412,348.99  149,653,922.38
    少数股东权益              40,328,151.43   40,793,407.46   33,928,768.67
    股东权益：
    股本                     160,320,000.00  160,320,000.00  160,320,000.00
    减：已归还投资
    股本净额                 160,320,000.00  160,320,000.00  160,320,000.00
    资本公积                  69,520,766.20   69,220,766.20   69,220,766.20
    盈余公积                   3,228,917.02    3,228,917.02    2,170,491.70
    其中：公益金               1,076,305.67    1,076,305.67      723,497.23
    未分配利润              -180,950,295.57 -178,140,131.36 -187,032,210.46
    股东权益合计              52,119,387.65   54,629,551.86   44,679,047.44
    负债及股东权益总计       284,932,028.93  307,835,308.31  228,261,738.49
                                  模拟利润表(母公司)
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司              单位：人民币元
    项目                     2003年1-6月        2002年度          2001年度
    一、主营业务收入                   -      358,419.66                 -
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额                   -      358,419.66                 -
    减：主营业务成本                   -    1,506,625.01                 -
    主营业务税金及附加                 -        6,093.13                 -
    二、主营业务利润                   -   -1,154,298.48                 -
    加：其他业务利润                   -   -2,814,781.83        184,000.00
    减：营业费用                       -       19,370.00         25,875.00
    管理费用                1,569,950.22    5,329,221.56    130,176,937.46
    财务费用                  -28,829.74       -5,021.21          6,379.40
    三、营业利润           -1,541,120.48   -9,312,650.66   -130,012,433.06
    加：投资收益           -1,269,043.73   11,540,373.76    -15,406,670.68
    补贴收入
    营业外收入                         -   10,122,092.65         26,374.78
    减：营业外支出                     -    2,400,000.00      4,136,329.99
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额           -2,810,164.21    9,949,815.75   -149,529,058.95
    减：所得税
    减：少数股东本期收益
    五、净利润             -2,810,164.21    9,949,815.75   -149,529,058.95
                                  模拟合并利润表
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司               单位：人民币元
    项目                     2003年1-6月         2002年度          2001年度
    一、主营业务收入       47,961,671.00   128,448,462.08     69,171,898.61
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额       47,961,671.00   128,448,462.08     69,171,898.61
    减：主营业务成本       37,967,056.08    83,856,058.22     36,709,622.00
    主营业务税金及附加        325,975.48       767,253.96        491,432.37
    二、主营业务利润        9,668,639.44    43,825,149.90     31,970,844.24
    加：其他业务利润          215,277.33    -2,321,011.71        855,247.50
    减：营业费用              350,019.38     1,334,056.28        760,999.63
    管理费用               10,266,422.75    35,892,803.65    147,850,930.52
    财务费用                2,580,806.79     3,528,262.45        192,099.48
    三、营业利润           -3,313,332.15       749,015.81   -115,977,937.89
    加：投资收益                2,208.88     4,491,926.84    -17,573,797.57
    补贴收入
    营业外收入                 37,704.46    10,305,579.28        484,998.91
    减：营业外支出              2,001.43     3,231,378.72      7,426,972.21
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额           -3,275,420.24    12,315,143.21   -140,493,708.76
    减：所得税                         -                -      8,106,581.52
    减：少数股东本期收益     -465,256.03     2,364,638.79        928,768.67
    五、净利润             -2,810,164.21     9,950,504.42   -149,529,058.95
                          合并盈利预测表
    编制单位：北京中燕探戈羽品股份有限公司        单位：人民币元
    项目                      2002年已审     2003年预测数
                                实现数        1-6月已审
                                                实现数
    一、主营业务收入          358,419.66               -
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额          358,419.66               -
    减：主营业务成本        1,506,625.01               -
    主营业务税金及附加          6,093.13               -
    二、主营业务利润       -1,154,298.48               -
    加：其他业务利润       -2,814,781.83               -
    减：营业费用               19,370.00               -
    管理费用                5,329,221.56    1,569,950.22
    财务费用                   -5,021.21      -28,829.74
    三、营业利润           -9,312,650.66   -1,541,120.48
    加：投资收益            4,484,204.95               -
    补贴收入
    营业外收入             10,122,092.65               -
    减：营业外支出          2,400,000.00               -
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额            2,893,646.94   -1,541,120.48
    减：所得税
    减：少数股东本期收益               -               -
    五、净利润              2,893,646.94   -1,541,120.48
                                      2003年预测数
    项目                       7-12月            合计
                               预测数
                                       -               -
    一、主营业务收入
    减：折扣与折让                     -               -
    主营业务收入净额                   -               -
    减：主营业务成本                   -               -
    主营业务税金及附加                 -               -
    二、主营业务利润                   -               -
    加：其他业务利润                   -               -
    减：营业费用            3,430,049.78    5,000,000.00
    管理费用                           -      -28,829.74
    财务费用               -3,430,049.78   -4,971,170.26
    三、营业利润                       -               -
    加：投资收益
    补贴收入                           -               -
    营业外收入                         -               -
    减：营业外支出
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整   -3,430,049.78   -4,971,170.26
    四、利润总额
    减：所得税                         -               -
    减：少数股东本期收益   -3,430,049.78   -4,971,170.26
    五、净利润
    项目                                   2004年预测数
                              1月            2-12月             合计
                            预测数           预测数
    一、主营业务收入                 -   251,884,801.34   251,884,801.34
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额                 -   251,884,801.34   251,884,801.34
    减：主营业务成本                 -   186,512,784.95   186,512,784.95
    主营业务税金及附加               -     1,094,249.01     1,094,249.01
    二、主营业务利润                 -    64,277,767.38    64,277,767.38
    加：其他业务利润                 -                -                -
    减：营业费用                     -     5,105,098.69     5,105,098.69
    管理费用                383,358.33    33,679,783.62    34,063,141.95
    财务费用                         -    10,895,061.83    10,895,061.83
    三、营业利润           -383,358.33    14,597,823.24    14,214,464.91
    加：投资收益                     -                -                -
    补贴收入
    营业外收入                       -                -                -
    减：营业外支出                   -                -                -
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额           -383,358.33    14,597,823.24    14,214,464.91
    减：所得税
    减：少数股东本期收益             -     7,537,701.37     7,537,701.37
    五、净利润             -383,358.33     7,060,121.87     6,676,763.54
                              盈利预测表（母公司）
    编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元
    项目                      2002年已审    2003年预测数
                                实现数        1-6月已审
                                                实现数
    一、主营业务收入          358,419.66               -
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额          358,419.66               -
    减：主营业务成本        1,506,625.01               -
    主营业务税金及附加          6,093.13               -
    二、主营业务利润       -1,154,298.48               -
    加：其他业务利润       -2,814,781.83               -
    减：营业费用               19,370.00               -
    管理费用                5,329,221.56    1,569,950.22
    财务费用                   -5,021.21      -28,829.74
    三、营业利润           -9,312,650.66   -1,541,120.48
    加：投资收益            4,484,204.95               -
    补贴收入
    营业外收入             10,122,092.65               -
    减：营业外支出          2,400,000.00               -
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额            2,893,646.94   -1,541,120.48
    减：所得税
    减：少数股东本期收益
    五、净利润              2,893,646.94   -1,541,120.48
                                     2003年预测数
    项目                      7-12月              合计
                              预测数
                                       -               -
    一、主营业务收入
    减：折扣与折让                     -               -
    主营业务收入净额                   -               -
    减：主营业务成本                   -               -
    主营业务税金及附加                 -               -
    二、主营业务利润                   -               -
    加：其他业务利润                   -               -
    减：营业费用            3,430,049.78    5,000,000.00
    管理费用                           -      -28,829.74
    财务费用               -3,430,049.78   -4,971,170.26
    三、营业利润                       -               -
    加：投资收益
    补贴收入                           -               -
    营业外收入                         -               -
    减：营业外支出
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整   -3,430,049.78   -4,971,170.26
    四、利润总额
    减：所得税
    减：少数股东本期收益   -3,430,049.78   -4,971,170.26
    五、净利润
    项目                                  2004年预测数
                              1月            2-12月             合计
                            预测数           预测数
    一、主营业务收入                 -               -               -
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额                 -               -               -
    减：主营业务成本                 -               -               -
    主营业务税金及附加               -               -               -
    二、主营业务利润                 -               -               -
    加：其他业务利润                 -               -               -
    减：营业费用                     -               -               -
    管理费用                383,358.33    4,616,941.67    5,000,300.00
    财务费用                         -               -               -
    三、营业利润           -383,358.33   -4,616,941.67   -5,000,300.00
    加：投资收益                     -   11,677,063.54   11,677,063.54
    补贴收入
    营业外收入                       -               -               -
    减：营业外支出                   -               -               -
    加：期货损益
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额           -383,358.33    7,060,121.87    6,676,763.54
    减：所得税
    减：少数股东本期收益
    五、净利润             -383,358.33    7,060,121.87    6,676,763.54
                       盈利预测表（子公司）
    编制单位：新疆伊犁天一实业有限责任公司 单位：人民币元
    项目                    2002年已审    2003年预测数
                              实现数        1-6月已审
                                              实现数
    一、主营业务收入     128,090,042.42   47,961,671.00
    减：主营业务成本      82,349,433.21   37,967,056.08
    主营业务税金及附加       761,160.83      325,975.48
    二、主营业务利润      44,979,448.38    9,668,639.44
    加：其他业务利润         493,770.12      215,277.33
    减：营业费用           1,314,686.28      350,019.38
    管理费用              30,563,582.09    8,696,472.53
    财务费用               3,533,283.66    2,609,636.53
    三、营业利润          10,061,666.47   -1,772,211.67
    加：投资收益               7,721.89        2,208.88
    补贴收入
    营业外收入               183,486.63       37,704.46
    减：营业外支出           831,378.72        2,001.43
    四、利润总额           9,421,496.27   -1,734,299.76
    减：所得税
    少数股东本期收益        -659,433.56       78,619.85
    五、净利润            10,080,929.83   -1,812,919.61
    项目                         2003年预测数
                             7-12月              合计
                             预测数
    一、主营业务收入     121,638,407.68   169,600,078.68
    减：主营业务成本      89,160,719.53   127,127,775.61
    主营业务税金及附加       509,310.53       835,286.01
    二、主营业务利润      31,968,377.62    41,637,017.06
    加：其他业务利润                  -       215,277.33
    减：营业费用           2,500,083.80     2,850,103.18
    管理费用              12,217,642.55    20,914,115.08
    财务费用               4,198,158.47     6,807,795.00
    三、营业利润          13,052,492.80    11,280,281.13
    加：投资收益                      -         2,208.88
    补贴收入
    营业外收入                        -        37,704.46
    减：营业外支出                    -         2,001.43
    四、利润总额          13,052,492.80    11,318,193.04
    减：所得税
    少数股东本期收益        -261,004.53      -182,384.68
    五、净利润            13,313,497.34    11,500,577.73
    项目                                   2004年预测数
                                1月           2-12月             合计
                              预测数          预测数
    一、主营业务收入      3,763,320.00   251,884,801.34   255,648,121.34
    减：主营业务成本      2,257,185.13   186,512,784.95   188,769,970.08
    主营业务税金及附加               -     1,094,249.01     1,094,249.01
    二、主营业务利润      1,506,134.87    64,277,767.38    65,783,902.25
    加：其他业务利润                 -                -                -
    减：营业费用            482,805.33     5,105,098.69     5,587,904.02
    管理费用              2,660,709.29    29,062,841.95    31,723,551.24
    财务费用                990,460.17    10,895,061.83    11,885,522.00
    三、营业利润         -2,627,839.92    19,214,764.91    16,586,924.99
    加：投资收益                     -                -                -
    补贴收入
    营业外收入                       -                -                -
    减：营业外支出                   -                -                -
    四、利润总额         -2,627,839.92    19,214,764.91    16,586,924.99
    减：所得税
    少数股东本期收益        -52,574.58     2,533,245.57     2,480,670.99
    五、净利润           -2,575,265.34    16,681,519.34    14,106,254.00