每日必读致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂ ）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他有关法律、法规和规范性意见的规定，北京市乾坤律师事务所（以下简称＂本所＂或＂本所律师＂ ）受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂中燕股份＂ ）的委托，就中燕股份与新疆德隆（集团）有限责任公司（以下简称＂新疆德隆＂ ）、新疆三维投资有限责任公司（以下简称＂新疆三维＂ ）进行重大购买资产的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定及本所与公司签订的《聘请专项法律顾问合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的资料及证人证言进行审查判断，包括但不限于本次重大购买资产有关各方的主体资格、协议、授权与批准、主要资产、关联交易和同业竞争、购买与出售资产后中燕股份的上市条件、持续经营能力、债权债务、专业机构的证券从业资格等文件、记录、资料，以及就有关事项向本次交易相关各方、公司高级管理人员进行了必要的询问和调查。
本所律师已审查了中燕股份与新疆德隆、新疆三维参股企业新疆伊犁天一实业有限责任公司（以下简称＂天一实业＂ ）本次重大购买资产交易事项及证明该交易事项的各类文件，包括但不限于：
1、中燕股份《企业法人营业执照》
2、中燕股份《公司章程》
3、中燕股份2000、2001、2002年年度报告
4、新疆德隆《企业法人营业执照》
5、新疆德隆《公司章程》
6、新疆三维《企业法人营业执照》
7、新疆三维《公司章程》
8、天一实业《企业法人营业执照》
9、天一实业《公司章程》
10、中燕股份与新疆德隆签署的《股权转让协议书》
11、中燕股份与新疆三维签署的《股权转让协议书》
12、中燕股份第三届董事会第二十八次会议决议
13、中燕股份独立董事意见
14、新疆德隆董事会临时会议决议
15、新疆三维董事会临时会议决议
16、天一实业临时股东会决议
17、上海西域实业投资有限公司《关于放弃优先购买权的声明》。
中燕股份、新疆德隆、新疆三维、天一实业保证已经提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大购买资产所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
本所律师已对交易各方提供的上述有关的文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：
一、 有关各方
（一）中燕股份
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司系经北京市人民政府京政办函〖1995〗121号文件批准，于1995年8月30日以发起方式设立的股份有限公司。经北京市证券监督管理委员会京证监发〖1996〗3号及北京市人民政府京证函〖1996〗33号文件批准，并经中国证监会核准，中燕股份股票于1996年10月21日在上海证券交易所上市。公司持有《企业法人营业执照》，注册号为：1100001505294；公司注册资本：16032万元；法定代表人：晏子牛；公司住所：北京市平谷县北杨桥乡；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。
（二）新疆德隆
新疆德隆（集团）有限责任公司成立于1998年8月25日；现持有《企业法人营业执照》，注册号为：6500002000506；注册资本：2亿元；住所为：乌鲁木齐市建设路2号；法定代表人：唐万里；公司性质：有限责任公司；经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术新产品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化工产品（除专项审批项目），汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品、矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。新疆德隆股东分别为：德隆国际战略投资有限公司出资18400万元，占公司注册资本的92％，唐万里出资1600万元，占公司注册资本的8％。
（三）新疆三维
新疆三维投资有限公司成立于1999年12月20日；现持有《企业法人营业执照》，注册号为：6500001000846；注册资本：10000万元；住所为：乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段；法定代表人：邵辉；公司性质：有限责任公司；经营范围：纺织业、化学建材业、矿业的投资；为企业技术改造和技术开发项目投资。新疆三维股东分别为：邵辉出资5500万元，占公司注册资本的55％；新疆口岸投资有限公司出资500万元，占公司注册资本的5％；唐万里出资1000万元，占公司注册资本的10％；瞿学忠出资1000万元，占公司注册资本的10％；杨力出资1000万元，占公司注册资本的10％；陈晓骐出资1000万元，占公司注册资本的10％。
经本所律师审查，上述公司系依法设立，至今合法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备本次重大购买资产的主体资格。
二、 本次重大购买资产的方案及相关协议
（一）本次重大购买资产的方案
新疆德隆和新疆三维拟分别将持有天一实业54.5455％和15.4545％的股权转让给中燕股份。中燕股份以其经审计的应收款项3066万元和现金2934万元向新疆德隆购买54.5455％的股权；中燕股份以经审计评估的固定资产1087万元和现金613万元向新疆三维购买15.4545％的股权。转让价款的确定以天一实业注册资本1.1亿元为计算标准，并经审计评估天一实业的净资产值作为定价参照。
（二）本次重大购买资产的相关协议
1.中燕股份于2003年11月6日与新疆德隆签订《股权转让协议书》。根据协议，新疆德隆将持有天一实业54.5455％的股权转让给中燕股份，转让价款为6000万元。转让价款以2002年12月31日为基准日，经审计中燕股份的应收款项和已经审计评估的天一实业净资产作为定价参照。中燕股份以应收款项3066万元（应收款项中不含中燕股份已全额计提坏帐准备的应收款项）向新疆德隆支付首期转让价款，余款2934万元在《股权转让协议书》正式生效后的三个月内由中燕股份以自筹资金支付。2003年1月1日至本股权转让之前（交割日）该3066万元在基准日所对应的应收款项如发生增减变化时，减少时中燕股份以现金进行补足；增加时中燕股份应在转让余款中扣除。天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。天一实业2003年1月1日至《股权转让协议书》生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。
上海西域已书面声明放弃对新疆德隆转让持有天一实业54.5455％股权的优先购买权。
本次重大购买资产，因中燕股份控股股东新疆屯河集团有限责任公司（以下简称＂屯河集团＂）的实际控制人为新疆德隆，因此，中燕股份与新疆德隆签订《股权转让协议书》的行为，已构成关联交易。
2.中燕股份于2003年11月6日与新疆三维签订《股权转让协议书》。根据协议，新疆三维将持有天一实业15.4545％的股权转让给中燕股份，转让价款为1700万元。转让价款以2002年12月31日为基准日，经审计评估天一实业的净资产作为定价参照。中燕股份以经审计评估的固定资产1087万元向新疆三维支付首期转让价款，余款613万元在《股权转让协议书》正式生效后的三个月内由中燕股份以自筹资金支付。中燕股份以2002年12月31日为基准日的固定资产1087万元向新疆三维支付首期转让价款，2003年1月1日至本股权转让之前（交割日）该1087万元在基准日所对应的固定资产如发生增减变化时，减少时中燕股份以现金进行补足；增加时中燕股份应在转让余款中扣除。天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。天一实业2003年1月1日至《股权转让协议书》生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。
上海西域已书面声明放弃对新疆三维转让持有天一实业15.4545％股权的优先购买权。
本次重大购买资产，因新疆三维出资人之一唐万里，持有新疆三维10％的股权，又是中燕股份控股股东屯河集团的法定代表人，因此，中燕股份与新疆三维签订《股权转让协议书》的行为，已构成关联交易。
本所律师认为，本次重大购买资产方案未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，实施该方案不存在法律障碍；中燕股份与新疆德隆、新疆三维签订的《股权转让协议书》，未违反国家现行法律、法规和规范性文件的规定；协议各方在平等、自愿的基础上签订，该协议内容和形式均合法有效，该协议的履行不存在法律障碍。
三、 本次重大购买资产相关企业天一实业的基本情况
（一）如果本次重大购买资产获得批准后，即中燕股份通过购买新疆德隆、新疆三维分别持有天一实业54.5455％和15.4545％的股权后，中燕股份持有天一实业70％的股权，上海西域持有天一实业30％的股权，中燕股份对天一实业形成绝对控股。
（二）天一实业的历史沿革
天一实业的前身是伊宁亚麻纺织工业联合公司，成立于1985年9月5日。1986年10月根据伊犁地区行署51号文批复变更为伊犁亚麻纺织工业联合公司；1991年12月变更为新疆伊犁亚麻纺织联合公司。根据伊犁地区国有资产管理局伊地国管字〖1993〗40号《关于将伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂的资产划转给新疆伊犁亚麻纺织联合公司的批复》，将伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂整体资产产权划转给新疆伊犁亚麻纺织联合公司统一经营管理，资产产权划转后伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂仍实行独立核算，由新疆伊犁亚麻纺织联合公司授权经营。
1998年6月伊犁地区行政公署以〖1998〗89号文《关于同意伊犁亚麻纺织联合公司破产的批复》。1998年6月28日伊犁地区中级人民法院〖1998〗伊中经破字第1号《民事裁定书》裁定：宣告申请人伊犁亚麻纺织联合公司（包括所属伊犁亚麻纺织厂、伊犁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂）破产还债。1998年10月30日新疆宝鼎拍卖有限责任公司发布《拍卖公告》；1998年11月8日新疆宝鼎拍卖有限责任公司出具《拍卖成交确认书》，确认新源县水电公司、新源县野果林改良场、伊犁地区交通运输集团有限公司、伊宁县粮食局粮油加工厂、伊宁市自来水公司共同中标，拍卖总成交金额为5790万元。1998年11月11日伊犁地区中级人民法院〖1998〗伊中经破字第1－11号《民事裁定书》：宣告伊犁亚麻纺织联合公司破产程序终结。
1999年12月28日伊犁地区国有资产管理局以伊国发（1999）76号文《关于对原伊犁亚麻工业联合公司破产拍卖资产进行划转的决定》，将新源县水电公司、新源县野果林改良场、伊犁地区交通运输集团有限公司、伊宁县粮食局粮油加工厂、伊宁市自来水公司等五家企业买受的新疆伊犁亚麻纺织联合公司及其所属企业的资产划转国资局。2000年2月17日伊犁地区行政公署以伊行发（2000）12号《关于同意设立伊犁亚麻纺纱厂等三家企业的批复》。2000年2月至11月，分别设立伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限责任公司、新疆新源县亚麻制品有限责任公司。
2001年4月11日新疆德隆（集团）有限责任公司与伊犁哈萨克自治州国有资产管理局、伊犁哈萨克自治州土地管理局签订《资产转让协议》。依据该协议新疆德隆（集团）有限责任公司支付5500万元后，取得下列资产的所有权：（1）1998年破产拍卖形成的价值5790万元的全部资产。（2）三企业所拥有的公共福利资产，即职工食堂、倒班宿舍、招待所、诊所等以及三企业目前所拥有的全部土地使用权和破产时评估价形成的差额（国有股）所对应的资产。（3）从1998年破产拍卖至全部资产移交日的新增资产。（4）中国银行3548万元贷款所对应的资产。。2001年5月8日伊犁哈萨克自治州人民政府伊州政发〖2001〗11号《关于同意伊犁州国有资产管理局办理新疆德隆（集团）有限责任公司转让伊犁三家亚麻企业资产交接的通知》。2001年6月5日天一实业取得《企业名称预先核准通知书》；2001年6月22日伊犁信实有限责任会计师事务所出具伊信会所验字（2001）46号《验资报告》。新疆德隆以其购买的伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁亚麻制品有限责任公司、新疆新源县亚麻制品有限责任公司的5998.6万元（依据新疆信德资产评估有限公司于2001年5月29日出具的《资产评估报告书》）的实物资产（净资产）和现金13,448.81元出资，占天一实业注册资本的54.5455％；上海西域实业投资有限公司以现金3300万元出资，占天一实业注册资本的30％；新疆三维投资有限公司以现金1700万元出资，占天一实业注册资本的15.4545％。于2001年6月26日在伊犁哈萨克自治州工商局登记注册
（三）天一实业
新疆伊犁天一实业有限责任公司成立于2001年6月26日；注册资本：11000万元；住所为：伊宁市伊犁河路180号；注册号：6540002000188；法定代表人：瞿学忠；公司性质：有限责任公司；经营范围：长短麻、麻屑板、亚麻纱、机织亚麻布、亚麻印花布、麻棉的生产和销售，农业技术开发，饮食服务，进出口业务（见进出口企业资格证书），亚麻种子，亚麻凉席及体恤销售。天一实业是由新疆德隆（集团）有限责任公司出资6000万元，占公司注册资本的54.5455％；上海西域实业投资有限公司（以下简称＂上海西域＂）出资3300万元，占公司注册资本的30％；新疆三维投资有限公司出资1700万元，占公司注册资本的15.4545％。天一实业下设四个分公司：新疆伊犁天一实业有限责任公司伊犁纺织分公司、新疆伊犁天一实业有限责任公司伊宁分公司、新疆伊犁天一实业有限责任公司特克斯分公司、新疆伊犁天一实业有限责任公司新源分公司。
（四）天一实业的控股子公司
1.新疆天鑫种业有限责任公司，该公司成立于2002年5月28日；注册资本：1000万元；住所为：新源县康尤美街；注册号：6541251000211；法定代表人：杨咏；公司性质：有限责任公司；经营范围：亚麻种子及其它农作物种子的繁育生产经营（以农作物生产经营许可证为准），亚麻深加工，亚麻机械经营。新疆天鑫种业有限责任公司是由天一实业出资550万元，占公司注册资本的55％；黑龙江省明水县鑫源亚麻纺织制品有限公司出资450万元，占公司注册资本的45％。
2.伊犁天一隆科技开发有限责任公司，该公司成立于2001年12月19日；注册资本：500万元；住所为：伊宁市新华西路62号；注册号：6540001000384；法定代表人：杨咏；公司性质：有限责任公司；经营范围：长短麻、麻屑板、亚麻纱、麻凉席及体恤、机织亚麻布、亚麻印染布、麻棉的生产和销售；亚麻收购、亚麻籽油加工及销售；农业技术开发、毛纺、麻毛混纺生产销售。是由天一实业出资240万元，占公司注册资本的48％；杨咏出资200万元，占公司注册资本的40％；张万军出资60万元，占公司注册资本的12％。
经本所律师审查，上述公司系依法设立，至今合法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
（五）天一实业享受的税收政策
2003年4月8日新疆维吾尔自治区地方税务局以新地税函〖2003〗164号文《关于同意免征伊犁天一实业有限公司伊宁分公司等企业企业所得税的批复》：同意给予伊犁天一实业有限责任公司、伊宁分公司、纺织分公司、新源分公司2002至2006年免征企业所得税的照顾。
本所律师认为，天一实业享受所得税优惠政策，符合《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第8条第（一）项＂民族自治地方的企业，需要照顾和鼓励的，经省级人民政府批准，可以实行定期减税或免税。＂及新疆维吾尔自治区人民政府于2000年11月1日颁布的新政发（2000）83号《新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定》第二条：＂ 符合国家和我区产业政策的区外独资企业，以及区外投资者出资额达到25％以上，经营期10年以上的合资合作、参股控股、收购兼并企业，或由区外投资者承包和租赁在五年以上的企业，均可享受本规定的优惠政策。＂ 第四条：＂ 区外投资者在我区兴办生产性企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税、车船使用税和房产税，期满后在一定期限内，减按15％的税率征收企业所得税；建设期内免征土地使用税。＂的规定。
（六）天一实业、子公司及参股公司的资产权属情况
天一实业目前持有105处房产证，3处土地使用权证；持有《中华人民共和国进出口企业资格证书》、＂绿缘＂《商标注册证》、《主要农作物种子生产许可证》和《农作物种子经营许可证》。天一实业子公司新疆天鑫种业有限责任公司拥有1处土地使用权证。
本所律师认为，上述资产的取得方式合法，权属明确，不存在所有权或使用权的行使受到限制的情形。
四、本次重大购买资产行为是否符合《通知》要求
（一）根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的〖2003〗8－017号《审计报告》，截止2002年12月31日中燕股份总资产为5887万元人民币，净资产为4436万元。中燕股份本次重大购买资产作为支付款项的应收款项经审计为3066万元；中燕股份本次重大购买资产作为支付款项的固定资产经审计评估的评估值为1087万元；中燕股份本次重大购买资产作为支付款项的资产合计为4153万元。中燕股份本次作为支付款项的资产均已超过截止2002年12月31日经审计的净资产和总资产的70％，属于《通知》第八条规定的重大资产出售行为。
（二）中燕股份本次以2002年12月31日的应收款项3066万元，用以支付购买新疆德隆持有天一实业54.5455％股权的部分款项，中燕股份已根据有关会计政策对上述应收款项计提坏帐准备，并经天津五洲联合合伙会计师事务所审计确认。
（三）中燕股份本次以固定资产1087万元，用以支付购买新疆三维持有天一实业15.4545％的股权的部分款项，其中，固定资产有：房屋（包括厂房）、机械设备。经本所律师核查，中燕股份应收款项、机械设备是真实的，房屋已取得房屋所有权证，中燕股份未在该机械设备、房屋上设置任何担保或其他权利行使受到限制的情形。
经本所律师核查，本次中燕股份作为支付款项的固定资产中房屋（包括厂房）的土地使用权是向原中燕股份控股股东北京中燕实业集团公司租赁取得，租赁期限自1996年1月1日至2046年1月1日止。
新疆德隆转让的天一实业54.5455％的股权，经本所律师核查，新疆德隆系该54.5455％股权的合法拥有者，该54.5455％的股权不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形。
新疆三维转让的天一实业15.4545％的股权，经本所律师核查，新疆三维系该15.4545％股权的合法拥有者，该15.4545％的股权不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，本次重大购买资产涉及的有关各方的资产均为其合法拥有之资产，实施本次重大购买资产交易行为不会存在法律障碍。
（三）本次重大购买资产完成后中燕股份的上市条件
1.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2003年9月30日前1000名股东名册，中燕股份的股东不少于1000名，持有中燕股份股份数额不少于1000股的股东人数也不少于1000名，且中燕股份社会股均为人民币普通股（A股）。本所律师认为，中燕股份的股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.经本所律师核查，中燕股份股本总额为16032万股，本次购买、出售资产行为不会导致中燕股份股本总额、股本结构发生变化。
3.根据北京京都会计师事务所有限公司出具的北京京都审字〖2001〗第0668号、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A177号和天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字〖2003〗8－017号《审计报告》，经本所律师核查，未发现中燕股份财务会计资料有虚假记载。
4.经本所律师核查，并由中燕股份董事会承诺，中燕股份最近三年内不存在重大违法违规行为。
5.根据会计师出具的北京京都审字〖2001〗第0668号、岳总审字〖2002〗A177号和五洲会字〖2003〗8－017号《审计报告》，中燕股份不存在三年连续亏损的情形。
（四）本次重大购买资产完成后中燕股份的持续经营能力
1. 本次重大购买资产完成后，中燕股份实际持有天一实业70％的股权，是天一实业的控股股东。中燕股份通过其控股地位对天一实业经营决策的稳定性、连续性提供了重要保障。
2. 本次重大购买资产完成后，中燕股份生产经营符合国家的产业政策。
3.根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字〖2003〗8－517《盈利预测审核报告》，本次购买资产完成后，2003年度、2004年度中燕股份将保持盈利。
本所律师认为，中燕股份通过本次重大购买资产完成后，持续经营能力不会受到影响。
五、关联交易和同业竞争问题
（一）关联交易
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的截止2003年9月30日中燕股份前1000名股东名册，屯河集团持有中燕股份4760万股，占公司总股本的29.69％。屯河集团是中燕股份的控股股东，对中燕股份有控制关系。
新疆德隆是屯河集团的控股股东，新疆三维的出资人之一唐万里，持有新疆三维10％的出资额，又是中燕股份控股股东屯河集团的法定代表人，因此，本次重大购买资产行为构成关联交易，有关各方应按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。
新疆德隆、新疆三维已承诺，除本次关联交易外，不存在与中燕股份之间发生关联交易的情形；将来避免与中燕股份之间发生关联交易，如发生无法避免的关联交易行为时，应当遵循公开、公平、公正的原则，保证交易价格的公允性，并依据我国有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依照法定程序报经中燕股份董事会或股东大会审议批准，并履行信息披露义务。
同时，屯河集团、上海西域已做出避免或减少关联交易的承诺。
（二）同业竞争
1.经本所律师核查，中燕股份、屯河集团、新疆德隆企业法人营业执照、公司章程及相关文件，屯河集团持有中燕股份29.69％的股份，是中燕股份的控股股东。新疆德隆持有屯河集团90％的股权，因此，新疆德隆间接控股中燕股份。
2. 经本所律师核查，屯河集团除持有中燕股份29.69％的股权外，分别持有新疆屯河工贸有限公司98.73％的股权、新疆沙驼股份有限公司62.92％的股权、新疆屯河农牧业发展有限责任公司95％的股权，上述公司是中燕股份的关联方。
3. 新疆德隆、新疆三维、屯河集团、上海西域已作出承诺：现在及将来不从事和生产中燕股份的业务及产品，不以任何方式（包括独自或与他人合资经营）从事与中燕股份有竞争的业务。
本所律师认为，本次重大购买资产完成后，屯河集团、新疆德隆及屯河集团控股子公司未从事与中燕股份有竞争业务的情形。
六、本次重大购买资产是否侵害中燕股份和全体股东利益
本所律师认为，《股权转让协议书》所约定的条款是关联交易各方在自愿、平等协商的基础上签订的，关联交易价格系参照具有证券从业资格的评估机构评估值所确定。中燕股份应当按照我国现行法律、法规及规范性文件的规定充分履行信息披露义务，同时股东大会在审议本次重大购买资产议案时关联股东应回避表决。因此，本次重大购买资产行为不会侵害中燕股份和全体股东的利益。
七、本次重大购买资产涉及的债权、债务问题
1. 本次重大购买资产如获得中国证监会批准并经中燕股份股东大会审议通过，中燕股份应在三个月内以自筹资金分别向新疆德隆、新疆三维支付2934万元和613万元现金。经本所律师了解，中燕股份正在采取向商业银行贷款或争取新疆德隆、新疆三维对转让余款的豁免等措施。
2. 本次重大购买资产如获得中国证监会批准并经中燕股份股东大会审议通过，中燕股份以应收款项3066万元，向新疆德隆支付购买54.5455％股权的部分款项，该应收款项应当由中燕股份向债务人发出债权转移通知。
本所律师认为，中燕股份本次重大购买资产的部分资金已采取措施向商业银行贷款或争取新疆德隆、新疆三维对转让余款的豁免，不存在因收购资金的原因而导致本次重大购买资产方案在实施中存在法律障碍的情形。
八、中燕股份的股权之争及北京中燕实业集团公司占用公司资金的问题
（一）中燕股份的股权之争问题
经本所律师核查及向公司董事会了解，公司股权之争情况如下：
1、1999年8月26日北京中燕实业集团公司与中国北京国际经济合作公司签订股份转让协议，将持有中燕股份3800万股，占公司股本总额的23.7％，转让给中国北京国际经济合作公司。转让完成后，中国北京国际经济合作公司持有中燕股份4760万股，占中燕股份总股本的29.69％（中国北京国际经济合作公司在公司设立时持有公司960万股，占公司总股本的5.99％）。1999年8月27日办理了股权过户登记手续。1999年11月24日中国北京国际经济合作公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求终止与北京中燕实业集团公司签订的股份转让协议，返还已支付1000万元转让款，并承担违约金555万元；北京中燕实业集团公司提起反诉，请求中国北京国际经济合作公司继续履行股份转让协议，并支付违约金1109.6万元。北京市第二中级人民法院于2000年8月10日以（1999）二中经初字第1897号《民事判决书》判决：驳回中国北京国际经济合作公司的诉讼请求及北京中燕实业集团公司的诉讼请求。该判决已发生法律效力。
2、2001年7月11日新疆维吾尔自治区高级人民法院以（2001）新执字第47号《民事裁定书》裁定：本院依据已经发生法律效力的（2001）新经初字第24号民事调解书，于2001年7月11日向被执行人发出执行通知，责令被执行人在即日内履行该调解书确定的抵偿义务。即，将被执行人中国北京国际经济合作公司名下的北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的3800万国有法人股，120万社会法人股过户至申请人新疆屯河集团有限责任公司名下，以抵偿申请人的全部债务。
3、2001年9月20日中经国际租赁（集团）有限公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判决中国北京国际经济合作公司向屯河集团转让840万股中燕股份行为无效，继续履行中国北京国际经济合作公司与其签订的股权转让协议，并承担违约金1138.64万元；中国北京国际经济合作公司提起反诉，请求判决与中经国际租赁（集团）有限公司签订的股权转让协议无效，并承担违约金1341.92万元。北京市第二中级人民法院于2001年12月20日以（2001）二中经初字第1611号《民事判决书》判决：驳回中经国际租赁（集团）有限公司的诉讼请求及中国北京国际经济合作公司的诉讼请求。中经国际租赁（集团）有限公司不服该判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2002年4月23日以（2002）高民终字第222号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。
4、财政部于2002年8月7日以财企便函〖2002〗62号文《关于新疆屯河集团有限责任公司持有北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司股份性质的函》的批复：你公司于2001年7月经新疆维吾尔自治区高级人民法院裁定，受让了原由中国北京国际经济合作公司持有的北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司非流通股3920万股。经审核，你公司持有股份公司3920万股的股份性质应为社会法人股。
本所律师认为，中燕股份的权属关系明确，因股权之争引起的诉讼均以人民法院生效的法律文书予以确认，且屯河集团持有的中燕股份已办理了过户登记手续，股权性质已得到财政部的确认，因此，股权之争对本次重大购买资产不会构成实质影响。
（二）北京中燕实业集团公司占用公司资金问题
经本所律师核查及向公司董事会了解，北京中燕实业集团公司长期占用公司资金事宜，中燕股份已通过诉讼解决资金占用款项问题。中燕股份于2002年5月14日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求中燕股份原控股股东北京中燕实业集团公司归还长期占用公司资金事宜。北京市第二中级人民法院于2002年9月19日以（2002）二中民初字第4198号《民事判决书》判决：＂北京中燕实业集团公司于本判决生效后十日内向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付欠款人民币一千万元；案件受理费六万零一十元，诉前保全费二万五千五百二十元由北京中燕实业集团公司负担（于本判决书生效后七日内给付北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司）。＂ 北京中燕实业集团公司不服该判决，向北京市高级人民法院提起了上诉，北京市高级人民法院于2003年3月5日以（2003）高民终字第00024号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。目前该案正在执行中。
本所律师认为，中燕股份为维护全体股东的合法权益通过诉讼方式解决北京中燕实业集团公司长期占用公司资金事宜，表明公司积极解决原控股股东欠款的态度和决心该占用资金事宜通过诉讼解决，因该案已形成终审判决并在执行之中中，故，北京中燕实业集团公司长期占用公司资金事宜对本次重大购买资产不会构成实质影响。
九、本次重大购买资产应当履行的法律程序
（一）本次重大购买资产已履行的程序
1.2003年11月5日新疆德隆召开临时董事会会议审议将持有天一实业54.5455％的股权转让给中燕股份并形成决议。
2.2003年11月5日新疆三维召开临时董事会审议将持有天一实业15.4545％的股权转让给中燕股份并形成决议。
3.2003年7月18日天一实业召开股东会对2002年度未分配利润不进行分配形成决议。
4.2003年1月13日天津五洲联合合伙会计师事务所对中燕股份出具五洲会字〖2003〗8－017号《审计报告》。
5. 2003年7月19日天津五洲联合合伙会计师事务所对天一实业出具五洲会字〖2003〗8－511号《审计报告》。
6.2003年1月21日新疆华夏资产评估有限责任公司对中燕股份拟以固定资产作为支付转让价款出具华评评报字〖2003〗007号《单项资产评估报告书》。
7.2003年1月21日新疆华夏资产评估有限责任公司对天一实业整体资产出具华评评报字〖2003〗005号《整体资产评估报告书》。
8.2003年11月6日中燕股份与新疆德隆签订《股权转让协议书》。
9.2003年11月6日中燕股份与新疆三维签订《股权转让协议书》。
10.2003年11月5日上海西域做出《关于放弃优先购买权的声明》。
11. 2003年11月6日中燕股份召开第三届董事会二十八次会议对本次重大购买资产形成决议。
12. 中燕股份独立董事对本次重大购买资产发表的独立意见。
13. 中燕股份监事会对本次重大购买资产形成决议。
中燕股份于2003年11月6日召开第三届董事会第二十八次会议就本次重大购买资产事宜进行了审议，应到董事9人，实到董事及授权代表9人，其中5人与新疆德隆存在关联关系，若关联董事回避表决，则无法形成决议，对此情况，公司董事会在会议召开前曾专门向有关部门进行了通报和请示。在此情况下出席会议的9名董事及授权代表参加了表决并形成决议。
（二）本次重大购买资产尚需履行的程序
1.《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）》、中燕股份董事会决议、监事会决议、独立董事意见、天同证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、《评估报告》及中燕股份第三届董事会第二十八次会议决议等应在2个工作日内报中国证监会、中国证监会驻北京特派办和上海证券交易所并公告相关文件。
2.本次重大购买资产尚需获得中国证监会批准。
3.本次重大购买资产如获得中国证监会批准后，中燕股份尚需召开股东大会审议本次重大购买资产议案并形成决议。在表决时，关联股东应当回避。
4.天一实业召开股东会对新疆德隆、新疆三维转让股权形成决议。
5.本次重大购买资产如获得中燕股份股东大会决议通过后，方可实施本次重大购买资产的计划。
6.本次重大购买资产如获得中燕股份股东大会决议通过，在实施本次重大购买资产计划完成后，本所律师应对本次重大购买资产实施结果出具法律意见书；该法律意见书与中燕股份本次重大购买资产实施情况一并公告。
十、本次重大购买资产的信息披露
（一）本次重大购买资产根据《通知》第八条规定，属于重大购买资产行为。因此，中燕股份应当就本次重大购买资产行为按照《通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时、准确的履行信息披露义务。
（二）经本所律师核查，本次重大购买资产在获得中国证监会批准及中燕股份召开股东大会前，应当披露如下信息：
1.中燕股份第三届董事会第二十八次会议决议。
2.《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
3.中燕股份监事会决议。
4.中燕股份独立董事意见。
5.天同证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
6.新疆华夏资产评估有限责任公司对天一实业《整体资产评估报告书》（摘要）。
7.新疆华夏资产评估有限责任公司对中燕股份作为支付款项的固定资产出具的《单项资产评估报告书》（摘要）。
8.本所为本次重大购买资产出具的《法律意见书》。
（三）经本所律师核查，本次重大购买资产无须披露但备查文件有：
1.中燕股份与新疆德隆签署《股权转让协议书》。
2.中燕股份与新疆三维签署《股权转让协议书》。
3.天津五洲联合合伙会计师事务所为天一实业出具五洲会字〖2003〗8－511号《审计报告》。
4.天津五洲联合合伙会计师事务所为中燕股份出具五洲会字〖2003〗8－017号《审计报告》。
5.天津五洲联合合伙会计师事务所出具《关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司拟置出资产的说明》
6.新疆华夏资产评估有限责任公司对中燕股份以固定资产作为支付转让价款出具华评评报字〖2003〗007号《单项资产评估报告书》。
7.新疆华夏资产评估有限责任公司对天一实业整体资产出具华评评报字〖2003〗005号《整体资产评估报告书》。
8.天津五洲联合合伙会计师事务所为中燕股份出具五洲会字〖2003〗8－517号《盈利预测审核报告》。
9. 天津五洲联合合伙会计师事务所为天一实业出具五洲会字〖2003〗8－516号《盈利预测审核报告》。
（四）除上述应披露的信息及备查文件外，本所律师未发现有应披露而未披露的其他合同或安排。
十一、影响本次重大购买资产的因素
经本所律师核查，未发现其他可能对本次重大购买资产构成实质影响。
十二、本次重大购买资产的中介机构
担任本次重大购买资产的中介机构如下：
1. 天津五洲联合合伙会计师事务所具有中国证监会、财政部颁发的第023号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
2.新疆华夏资产评估有限责任公司具有中国证监会、财政部颁发的第111号《从事证券业务资产评估许可证》
3.天同证券有限责任公司具有中国证监会颁发的99－Z04《经营股票承销业务资格证书》
4.新疆国信地产咨询评估有限责任公司具有中国土地估价师协会颁发的2002新疆003号《土地评估机构注册证书》
经本所律师核查，上述中介机构均具有相关证券从业资格及经办人均具有相关从业资格。
十二、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，
1.中燕股份、新疆德隆、新疆三维及相关方天一实业均系依法设立、合法存续；
2.中燕股份与新疆德隆、新疆三维签署的《股权转让协议书》真实、有效；
3.本次重大购买资产所进行的财务审计、资产评估工作，法律手续完备；
4.中燕股份本次重大购买资产完成之后仍具备上市条件；
5.中燕股份不存在应披露而未披露的合同或安排；
6.中燕股份应按《通知》及《上海证券交易所股票上市规则》要求履行报备、报批及信息披露义务；
7.中燕股份及相关各方履行全部必要的法律程序后，实施本次重大购买资产行为不存在法律障碍；
8. 本次重大购买资产尚需获得中国证监会批准和中燕股份股东大会审议通过。
本意见书正本四份，无副本。
北京市乾坤律师事务所
事务所负责人：琚存旭
经办律师：琚向晖
经办律师：舒建仁
二○○三年十一月六日
