致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    本所应贵公司要求,根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下称“有关法律”）及《北京中燕探戈 羽绒制品股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定,就贵公司2000 年度 股东大会（以下称“本次会议”）的召开出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次会议,并对贵公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    根据2001年4月17日《中国证券报》第39 版刊载的《北京中燕探戈羽绒制品股 份有限公司关于召开二零零零年度股东大会公告》（以下简称“会议通知”）, 贵 公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2001年5月18 日召开本次会议的 通知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、 方式及通知的内容均符合有关法律和公 司章程的相关规定；本次会议的地点和内容均与会议通知中所告知的地点、内容一 致,本次会议由贵公司现任董事长肖爱军先生指定的刘国华先生主持。

    综上,本次会议的召开和召集,符合有关法律及公司章程的有关规定。

    二、关于出席本次会议人员资格的合法有效性

    贵公司有5名股东出席了本次会议。

    经核实,上述出席会议的股东为2001年5月15日收市后在上海证券中央登记结算 公司在册的贵公司股东；代理出席会议的股东代表均已获得合法的授权。

    综上,前述出席会议的人员均具有符合有关法律和公司章程的资格,有权出席会 议并在会议上表决。

    三、本次会议提出新提案的股东资格。

    本次会议进行过程中,中国北京国际经济合作公司提出两项新的议案,中国北京 经济合作公司持有贵公司4760万股占有贵公司有表决权总数的29.69％,具有在年度 股东大会上提出新提案的股东资格。

    中国北京国际经济合作公司所提事项以书面形式提出,议题完整,不属于《上市 公司股东大会规范意见》第六条所列事项,所提议案的时间、 方式符合有关法律规 定。

    四、关于本次会议的表决程序的合法有效性

    出席本次会议的5名股东共代表的有表决权的股份数额为8970万股。

    本次会议采取记名方式投票表决。列入本次会议的议案共有7项,其中4 项与会 议通知的拟审议提案一致,三项提案为2项新提案的分拆,均为普通事项。 出席会议 的股东就上述议案进行了表决。

    综上,本次会议的表决程序符合有关法律及公司章程的有关规定,合法有效。

    本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为本次会议公告的法定文件,随其 他公司文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。