京乾意证乌字[2003]第02号致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    北京市乾坤律师事务所(以下简称“本所”)接受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所刘明春律师(以下简称“本所律师”)出席公司2002年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律法规以及《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2003年1月15日召开了第三届董事会第十六次会议并作出了董事会决议；公司于2003年4月16日召开了第三届董事会第二十次会议并作出了董事会决议；公司于2003年5月7日召开了第三届董事会第二十一次会议并作出了董事会决议；公司于2003年5月21日召开了第三届董事会第二十二次会议并作出了董事会决议。上述董事会会议分别刊登在2003年1月17日、2003年4月18日、2003年51月13日、2003年5月24日的《中国证券报》上。公司于2003年5月27日在《中国证券报》上刊登了《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2002年年度股东大会通知》(以下简称“会议通知”)。

    本次股东大会于2003年6月26日如期召开。经审查，本次股东大会召开的时间、地点、内容、与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共计6人，代表股份8511．05万股，占公司股份总数53．09%。经查验，上述人员均有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及依法行使表决权。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会监事会提出了临时议案

    公司监事会于2003年6月12日召开了监事会会议并形成决议，推举李宝江先生为公司第三届董事会独立董事候选人。该议案经公司第三届董事会第二十三届会议审核并形成决议，该决议于2003年6月13日刊登在《中国证券报》。

    本所律师认为，上述监事会提出的临时议案符合规范意见第二十条第二款的规定。

    五、本次股东大会表决程序

    本次股东大会就会议公告中的议案以记名投票方式进行表决，并当场公布表决结果；股东大会记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司2002年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。