北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年2月18日上午在乌鲁木齐市屯河华美达大酒店十楼会议室召开,应到董事10人,实到董事及授权代表9人,董事肖爱军先生因故未能出席会议。董事方永中先生委托董事成雁翔先生出席会议并行使表决权,独立董事刘继华先生委托独立董事张济先生出席会议并行使表决权。会议形成如下决议：

    一、选举黄三星董事为公司董事长。

    二、聘任杨咏先生为公司副总经理。

    三、会议讨论了公司三届十七次董事会会议所作的关于重大资产购买暨关联交易的决议,同意我公司与新疆德隆(集团)有限责任公司(简称″新疆德隆″)于2003年1月21日签署的关于将新疆德隆持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司(简称天一实业)54.5455%出资额转让给我公司的协议,具体转让方式为：

    我公司受让新疆德隆持有天一实业54.5455%的出资额,计6000万元,转让价款为6000万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。我公司以经审计的应收款项3066万元和经评估的固定资产1087万元共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款,余款1847万元在协议正式生效之日起三个月内由我公司以自筹资金支付。

    同意我公司与新疆三维投资有限责任公司(简称″新疆三维″)于2003年1月21日签署的关于将新疆三维持有的天一实业15.4545%的出资额转让给我公司的协议,具体转让方式为：

    我公司受让新疆三维持有天一实业15.4545%的出资额,计1700(万元,转让价款为1700(万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。我公司以现金1000万元向新疆三维支付首期转让价款,余款700(万元在协议正式生效之日起三个月内由我公司自筹资金支付。

    董事会一致表决同意将上述重组方案提交股东大会审议。

    特此公告。