北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司(以下简称：公司)第三届董事会第十七次会议于2003年1月23日,审议通过了″关于受让新疆德隆持有的天一实业出资额的议案″和″关于受让新疆三维持有的天一实业出资额的议案″。鉴于公司2003年第一次临时股东大会改选了8名董事,因此,改选后公司三届十九次董事会对以上两项议案进行了讨论,同意将该重组方案提交股东大会审议。公司董事会已向本人提交了上述一议案的相关资料,本人详细审阅了相关资料,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关法律法规的相关规定,本人作为公司独立董事,对公司第三届董事会第十七次会议审议通过的″关于受让新疆德隆持有的天一实业出资额的议案″和″关于受让新疆三维持有的天一实业出资额的议案″的事宜,基于本人独立判断,发表如下独立意见：

    1、本次资产重组的交易各方均为合法设立的法人,具备资产和股权转让与受让资格,本次转让完全按照《公司法》、《证券法》等相关证券法律、法规进行。同时,本次资产重组涉及的出资和资产权属清晰、未被设置抵押担保和涉及任何法律纠纷。

    2、本次资产重组属关联交易,交易各方遵守了有关关联交易的程序要求,资产重组的全过程依据有关法律法规规定及时充分地作了信息披露。

    3、本次关联交易的定价原则是以2002年12月31日为交易标的的审计评估基准日,中燕股份以经审计评估后的资产价值为依据,新疆德隆和新疆三维以天一实业经审计评估并扣除未分配利润后的净资产值为作价参照,交易各方按照自愿原则签订了《转让出资协议书》,本次交易并没有损害中燕股份的利益。

    本人认为,此次受让暨关联交易符合国家有关法律法规和中燕股份章程规定,遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司的利益,有利于改善公司资产质量和赢利能力。表决程序合法有效,交易合同内容公允,没有损害公司及其他股东的利益。