京乾意证乌字[2003]第01号

    致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    北京市乾坤律师事务所(以下简称″本所″)接受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司(以下简称″公司″)的委托,指派本所刘明春律师(以下简称″本所律师″)出席公司2003年度第一次临时股东大会(以下简称″本次股东大会″),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和文件进行了审查和验证,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所律师保证并承诺,其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整,无重大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解出具法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年度第一次临时股东大会的必备文件予以公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称″公司法″)、《中华人民共和国证券法》(以下简称″证券法″)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称″规范意见″)等法律法规以及《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司章程》(以下简称″公司章程″)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会有关事项进行核查和验证,现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2003年1月3日召开了第三届董事会第十五次会议,并作出了董事会决议,于2003年1月4日在《中国证券报》上刊登了本次董事会决议公告。公司于2003年1月4日在《中国证券报》上刊登了《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2003年度第一次临时股东大会通知》(以下简称″会议通知″)。

    本次股东大会于2003年2月18日如期召开。经审查,本次股东大会召开的时间、地点、内容、与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的委托代理人3人,代表5名股东,代表股份8510万股,占公司股份总数53.08%。经查验,上述人员均有出席本次股东大会的合法资格,有权出席本次股东大会及依法行使表决权。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会对原提案进行了修改

    公司于2003年1月27日召开了第三届董事会第十八次会议并形成决议对会议通知的会议议题第一项和第三项议案进行了修改。公司第三届董事会第十八次会议决议刊登在2003年1月29日《中国证券报》。

    本所律师认为,公司第三届董事会第十八次会议决议对会议通知的会议议题进行了部分修改,符合规范意见第十一条的规定。

    五、本次股东大会表决程序

    本次股东大会就会议公告中的议案以记名投票方式进行表决,并当场公布表决结果；股东大会记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司2003年度第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。