致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称″中国证监会″ )发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性意见的规定,北京市乾坤律师事务所(以下简称″本所″或″本所律师″ )受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司(以下简称″公司″或″中燕股份″ )的委托,就中燕股份与新疆德隆(集团)有限责任公司(以下简称″新疆德隆″ )、新疆三维投资有限责任公司(以下简称″新疆三维″ )进行重大购买资产的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    为出具本法律意见书之目的,本所律师根据中国现行法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与公司签订的《聘请专项法律顾问合同》的要求,对与出具本法律意见书有关的资料及证人证言进行审查判断,包括但不限于本次重大购买资产有关各方的主体资格、协议、授权与批准、主要资产、关联交易和同业竞争、购买与出售资产后中燕股份的上市条件、持续经营能力、债权债务、专业机构的证券从业资格等文件、记录、资料,以及就有关事项向本次交易相关各方、公司高级管理人员进行必要的询问和调查。

    本所律师已审查了中燕股份与新疆德隆、新疆三维参股企业新疆伊犁天一实业有限责任公司(以下简称″天一实业″ )本次重大购买资产交易事项、及证明该交易事项的各类文件,包括但不限于：

    1、中燕股份《企业法人营业执照》；

    2、中燕股份《公司章程》；

    3、中燕股份2000、2001、2002年度报告；

    4、新疆德隆《企业法人营业执照》；

    5、新疆德隆《公司章程》；

    6、新疆三维《企业法人营业执照》；

    7、新疆三维《公司章程》；

    8、天一实业《企业法人营业执照》；

    9、天一实业《公司章程》；

    10、中燕股份与新疆德隆签署的《转让出资协议书》；

    11、中燕股份与新疆三维签署的《转让出资协议书》；

    12、新疆德隆董事会临时会议决议；

    13、新疆三维董事会临时会议决议；

    14、天一实业董事会会议《审议通过2002年度利润分配方案》；

    15、上海西域实业投资有限公司《关于放弃优先购买权的声明》；

    16、乌鲁木齐市商业银行为中燕股份出具的《银行信贷授信书》

    中燕股份、新疆德隆、新疆三维、天一实业保证已经提供了本所律师认为出具所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言,并保证上述文件和证言真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大购买资产所必备的法律文件,随同其他材料一同上报。

    本所律师已对交易各方提供的上述有关的文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

    一、 有关各方

    (一)中燕股份

    北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司经北京市人民政府京政办函[1995]121号文件批准,于1995年8月30日以发起方式设立的股份有限公司,经北京市证券监督管理委员会京证监发[1996]3号及北京市人民政府京证函[1996]33号文件批准,经中国证监会核准中燕股份股票于1996年10月21日上海证券交易所上市,现持有注册号为：1100001505294《企业法人营业执照》；公司注册资本：16032万元；法定代表人：刘建新；公司住所：北京市平谷县北杨桥乡；公司类型：股份有限公司(上市)；经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。

    (二)新疆德隆

    新疆德隆(集团)有限责任公司成立于1998年8月25日；注册资本：2亿元；住所为：乌鲁木齐市建设路2号；注册号：6500002000506；法定代表人：唐万里；公司性质：有限责任公司；经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术新产品的推广；机电产品(除小轿车),办公用品,五交化工产品(除专项审批项目),汽车配件,水暖建材,百货的销售；经济信息咨询服务；食品、矿业、旅游项目(国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外)的投资。新疆德隆是由德隆国际战略投资有限公司出资18400万元,占公司注册资本的92%,唐万里出资1600万元,占公司注册资本的8%。

    (三)新疆三维

    新疆三维投资有限公司成立于1999年12月20日；注册资本：10000万元；住所为：乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段；注册号：6500001000846；法定代表人：邵辉；公司性质：有限责任公司；经营范围：纺织业、化学建材业、矿业的投资；为企业技术改造和技术开发项目投资。新疆三维是由邵辉出资5500万元,占公司注册资本的55%；新疆口岸投资有限公司出资500万元,占公司注册资本的5%；唐万里出资1000万元,占公司注册资本的10%；瞿学忠出资1000万元,占公司注册资本的10%；杨力出资1000万元,占公司注册资本的10%；陈晓骐出资1000万元,占公司注册资本的10%。

    经本所律师审查,上述公司为依法设立,并合法有效存续,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,具备本次重大购买资产的主体资格。

    二、 本次重大购买资产的方案及相关协议

    (一)本次重大购买资产的方案

    新疆德隆和新疆三维拟分别将持有天一实业54.5455%和15.4545%的出资额转让给中燕股份。中燕股份以其应收款项3066万元,固定资产1087万元及现金3547万元分别向新疆德隆、新疆三维支付购买54.5455%和15.4545%的出资额,共计7700万元；转让价款的确定以天一实业注册资本1.1亿元为计算标准,并经审计评估天一实业净资产值作为定价参照。天一实业董事会已作出决议2002年度未分配利润,由原股东享有分配权益。未分配利润在2002年12月31日以后所产生的损益,新疆德隆和新疆三维已放弃分配或承担。

    (二)本次重大购买资产的相关协议

    1.中燕股份于2003年1月21日与新疆德隆签订《转让出资协议书》。根据协议,新疆德隆将持有天一实业54.5455%的出资额,计6000万元,转让价款为6000万元。转让价款以2002年12月31日为基准日,经审计评估中燕股份的应收款项、固定资产和天一实业净资产作为定价参照。中燕股份以应收款项3066万元、固定资产1087万元向新疆德隆支付首期转让价款,余款1847万元在本协议正式生效后的三个月内由中燕股份以自筹资金支付。

    上海西域已作出声明放弃对新疆德隆转让持有天一实业54.5455%出资额的优先购买权。

    本次重大购买资产,因中燕股份控股股东新疆屯河集团有限责任公司(以下简称″屯河集团″)的实际控制人为新疆德隆,因此,中燕股份与新疆德隆签订《转让出资协议书》构成关联交易。

    2.中燕股份于2003年1月21日与新疆三维签订《转让出资协议书》。根据协议,新疆三维将持有天一实业15.4545%的出资额,计1700万元,转让价款为1700万元。转让价款以2002年12月31日为基准日,经审计评估天一实业净资产作为定价参照。中燕股份以现金1000万元支付首期转让价款,余款700万元在本协议正式生效后的三个月内由中燕股份以自筹资金支付。

    上海西域已作出声明放弃对新疆三维转让持有天一实业15.4545%出资额的优先购买权。

    本次重大购买资产,因新疆三维出资人之一唐万里,持有新疆三维10%的出资额,又是中燕股份控股股东屯河集团的法定代表人,因此,中燕股份与新疆三维签订《转让出资协议书》构成关联交易。

    3.中燕股份于2003年1月15 日已获得乌鲁木齐市商业银行出具的《银行信贷授信书》,银行同意向中燕股份提供3000万元的银行信贷授信。

    本所律师认为,本次重大购买资产方案未违反国家法律、法规及规范性文件的规定,实施该方案不存在法律障碍；中燕股份与新疆德隆、新疆三维签订的《转让出资协议书》,未违反国家现行法律、法规和规范性文件的规定；协议各方在平等、自愿的基础上签订,该协议内容和形式均合法有效,该协议的履行不存在法律障碍。

    三、 本次重大购买资产相关企业天一实业的概况

    (一)如果本次重大购买资产获得批准后,中燕股份通过购买新疆德隆、新疆三维分别持有天一实业54.5455%和15.4545%的出资额后,中燕股份持有天一实业70%的出资额,上海西域持有天一实业30%的出资额,中燕股份对天一实业形成绝对控股。

    (二)天一实业

    新疆伊犁天一实业有限责任公司成立于2001年6月26日；注册资本：11000万元；住所为：伊宁市伊犁河路180号；注册号：6540002000188；法定代表人：瞿学忠；公司性质：有限责任公司；经营范围：长短麻、麻屑板、亚麻纱、机织亚麻布、亚麻印花布、麻棉的生产和销售,农业技术开发,饮食服务,进出口业务(见进出口企业资格证书),亚麻种子,亚麻凉席及体恤销售。天一实业是由新疆德隆(集团)有限责任公司出资6000万元,占公司注册资本的54.5455%；上海西域实业投资有限公司(以下简称″上海西域″)出资3300万元,占公司注册资本的30%；新疆三维投资有限公司出资1700万元,占公司注册资本的15.4545%。天一实业下设四个分公司：新疆伊犁天一实业有限责任公司伊犁纺织分公司、新疆伊犁天一实业有限责任公司伊宁分公司、新疆伊犁天一实业有限责任公司特克斯分公司、新疆伊犁天一实业有限责任公司新源分公司。

    (三)天一实业的控股子公司

    1.新疆天鑫种业有限责任公司,该公司成立于2002年5月28日；注册资本：1000万元；住所为：新源县康尤美街；注册号：6541251000211；法定代表人：杨咏；公司性质：有限责任公司；经营范围：亚麻种子及其它农作物种子的繁育生产经营(以农作物生产经营许可证为准),亚麻深加工,亚麻机械经营。新疆天鑫种业有限责任公司是由天一实业出资550万元,占公司注册资本的55%；黑龙江省明水县鑫源亚麻纺织制品有限公司出资450万元,占公司注册资本的45%。

    2.伊犁天一隆科技开发有限责任公司,该公司成立于2001年12月19日；注册资本：500万元；住所为：伊宁市新华西路62号；注册号：6540001000384；法定代表人：杨咏；公司性质：有限责任公司；经营范围：长短麻、麻屑板、亚麻纱、麻凉席及体恤、机织亚麻布、亚麻印染布、麻棉的生产和销售；亚麻收购、亚麻籽油加工及销售；农业技术开发、毛纺、麻毛混纺生产销售。是由天一实业出资240万元,占公司注册资本的48%；杨咏出资200万元,占公司注册资本的40%；张万军出资60万元,占公司注册资本的12%。

    经本所律师审查,上述公司为依法设立,并合法有效存续,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

    经本所律师向工商、税务、环保、技术监督等部门调查,并由上述部门出具证明,天一实业未违反国家法律、法规及规范性意见的规定,不存在受到行政处罚的情形。

    四、本次重大购买资产行为是否符合《通知》要求

    (一)根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的[2003]8-017号《审计报告》,截止2002年12月31日中燕股份总资产为5887万元人民币,净资产为4436万元。中燕股份本次重大购买资产拟置出的应收款项经审计为3066万元；中燕股份本次重大购买资产拟置出的固定资产经评估的评估值为1087万元；中燕股份本次重大购买资产置出的资产合计为4153万元。中燕股份本次拟置出的资产均已超过截止2002年12月31日经审计的净资产和总资产的70%,属于《通知》第八条规定的重大资产出售行为。

    (二)中燕股份本次拟以应收款项3066万元、固定资产1087万元,用以支付购买新疆德隆持有天一实业54.5455%出资额的部分款项,其中,固定资产有：房屋(包括厂房)、机械设备。经本所律师核查,中燕股份应收款项、机械设备是真实的,房屋已取得房屋所有权证,中燕股份未在该机械设备、房屋上设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

    经本所律师核查,本次中燕股份拟置出的固定资产中房屋(包括厂房)的土地使用权是向原中燕股份控股股东北京中燕实业集团公司租赁取得,租赁期限自1996年1月1日至2046年1月1日止。

    新疆德隆拟转让的天一实业54.5455%的出资额,经本所律师核查,该54.5455%的出资额,为新疆德隆拥有的合法权益,未在该54.5455%的出资额上设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

    新疆三维拟转让的天一实业15.4545%的出资额,经本所律师核查,该15.4545%的出资额,为新疆三维拥有的合法权益,未在该15.4545%的出资额上设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

    本所律师认为,本次拟重大购买资产涉及的有关各方的资产均为其合法拥有之资产,实施本次重大购买资产交易行为不会存在法律障碍。

    (三)本次重大购买资产完成后中燕股份的上市条件

    1.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司截止2002年12月31日前1000名股东名册,中燕股份的股东不少于1000名,持有中燕股份股份数额不少于1000户的股东人数也不少于1000名,且中燕股份社会股均为人民币普通股(A股)。本所律师认为,中燕股份的股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2.经本所律师核查,中燕股份股本总额为16032万股,本次购买、出售资产行为不会导致中燕股份股本总额、股本结构发生变化。

    3.根据北京京都会计师事务所有限公司出具的北京京都审字[2001]第0668号、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2002]A177号和天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字[2003]8-017号《审计报告》,经本所律师核查,未发现中燕股份财务会计资料有虚假记载。

    4.经本所律师核查,并由中燕股份董事会承诺,中燕股份近三年内不存在重大违法违规行为。

    5.根据会计师出具的北京京都审字[2001]第0668号、岳总审字[2002]A177号和五洲会字[2003]8-017号《审计报告》,中燕股份不存在三年连续亏损的情形。

    (四)本次重大购买资产完成后中燕股份的持续经营能力

    1. 本次重大购买资产完成后,中燕股份实际持有天一实业70%的出资额,是天一实业的实际控制人。中燕股份通过其控股地位对天一实业经营决策的稳定性、连续性提供了重要保障。

    2. 本次重大购买资产完成后,中燕股份生产经营符合国家的产业政策。

    3.根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字[2003]8-034《盈利预测审核报告》,本次购买资产完成后,2003年度中燕股份将保持盈利。

    本所律师认为,中燕股份通过本次重大购买资产完成后,持续经营能力不会受到影响。

    五、关联交易和同业竞争问题

    (一)关联交易

    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的截止2002年12月31日中燕股份前1000名股东名册,屯河集团持有中燕股份4760万股,占公司总股本的29.69%。屯河集团是中燕股份的控股股东,对中燕股份有控制关系。

    新疆德隆是屯河集团的控股股东,新疆三维的出资人之一唐万里,持有新疆三维10%的出资额,又是中燕股份控股股东屯河集团的法定代表人,因此,本次重大购买资产行为构成关联交易,有关各方应按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。中燕股份在审议本次购买资产方案时,关联董事应当回避表决。

    (二)同业竞争

    1.经本所律师核查,中燕股份、屯河集团、新疆德隆企业法人营业执照、公司章程及相关文件,屯河集团持有中燕股份29.69%的股份,是中燕股份的控股股东。新疆德隆持有屯河集团90%的出资额,因此,新疆德隆间接控股中燕股份。

    2. 经本所律师核查,屯河集团控股子公司(除持有中燕股份29.69%外)：新疆屯河工贸有限公司(98.73%)、新疆沙驼股份有限公司(62.92%)、新疆屯河农牧业发展有限责任公司(95%)是中燕股份的关联方。

    本所律师认为,本次重大购买资产完成后,屯河集团、新疆德隆及屯河集团控股子公司未从事与中燕股份有竞争业务。

    六、本次重大购买资产是否侵害中燕股份和全体股东利益

    本所律师认为,《转让出资协议书》所约定的条款是关联交易各方在自愿、平等协商的基础上签订的,关联交易价格系参照具有证券从业资格的评估机构评估值确定。中燕股份应当按照我国现行法律、法规及规范性文件规定进行充分的信息披露,同时董事会、股东大会在审议本次重大购买资产议案时关联董事和关联股东应回避表决。因此,本次重大购买资产行为不会侵害中燕股份和全体股东的利益。

    经本所律师向公司董事会了解,目前中燕股份董事11名,其中8名董事与新疆德隆有关联关系,有2名非关联董事长期不参加董事会会议,若关联董事回避表决,则董事会不能形成决议,因此,中燕股份在召开董事会之前应将此情况向有关部门进行通报。

    七、本次重大购买资产涉及的债权、债务问题

    1. 本次重大购买资产如获得中国证监会批准及中燕股份股东大会形成决议,中燕股份应在三个月内以自筹资金分别向新疆德隆、新疆三维支付1847万元和700万元现金。经本所律师核查,中燕股份已获得乌鲁木齐市商业银行出具的《银行信贷授信书》,为本次重大购买资产提供3000万元定向信贷资金。

    2. 本次重大购买资产如获得中国证监会批准及中燕股份股东大会形成决议,中燕股份以置出的应收款项3066万元,向新疆德隆支付购买54.5455%出资额的部分款项,该应收款项应当由中燕股份向债务人发出债权转移通知。

    本所律师认为,中燕股份本次重大购买资产的部分资金已得到银行信贷资金支持,不存在因收购资金的原因而导致本次重大购买资产方案在实施中存在障碍的情形。

    八、本次重大购买资产应当履行的法律程序

    (一)本次重大购买资产已履行的程序

    1.2003年1月20日新疆德隆召开临时董事会会议审议将持有天一实业54.5455%的出资额进行转让并形成决议。

    2.2003年1月20日新疆三维召开临时董事会审议将持有天一实业15.4545%的出资额进行转让并形成决议。

    3.2003年1月18日天一实业召开董事会会议审议2002年度未分配利润由股东按出资比例享有分配权益并形成决议。

    4.2003年1月13日天津五洲联合合伙会计师事务所对中燕股份出具的五洲会字[2003]8-017号《审计报告》。

    5. 2003年1月13日天津五洲联合合伙会计师事务所对天一实业出具的五洲会字[2003]8-018号《审计报告》。

    6.2003年1月21日新疆华夏资产评估有限责任公司对中燕股份拟以固定资产作为支付转让价款出具的华评评报字[2003]007号《单项资产评估报告书》。

    7.2003年1月21日新疆华夏资产评估有限责任公司对天一实业整体资产出具的华评评报字[2003]005号《整体资产评估报告书》。

    8.2003年1月21日中燕股份与新疆德隆签订的《转让出资协议书》。

    9. 2003年1月21日中燕股份与新疆三维签订的《转让出资协议书》。

    10.2003年1月15 日乌鲁木齐市商业银行给中燕股份出具的《银行信贷授信书》。

    11.2003年1月20日上海西域作出《关于放弃优先购买权的声明》。

    (二)本次重大购买资产尚需履行的程序

    1. 中燕股份召开董事会会议审议本次重大购买资产议案并形成决议。

    2.《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书(草案)》、中燕股份董事会决议、监事会决议、天同证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、《评估报告》在中燕股份董事会形成决议后的2个工作日内报中国证监会、中国证监会驻北京特派办和上海证券交易所并公告相关文件。

    3.本次重大购买资产尚需获得中国证监会批准。

    4. 本次重大购买资产如获得中国证监会批准后,中燕股份尚需召开股东大会审议本次重大购买资产议案并形成决议。在表决时,关联股东应当回避。

    5.天一实业召开股东会对新疆德隆、新疆三维转让出资额形成决议。

    6. 天一实业召开股东会审议董事会通过的2002年度未分配利润由股东按出资比例享有分配权益并形成决议。

    7.本次重大购买资产如获得中燕股份股东大会决议通过后,方可实施本次重大购买资产的计划。

    8.本次重大购买资产如获得中燕股份股东大会决议通过,在实施本次重大购买资产计划完成后,应当聘请律师对本次重大购买资产实施结果出具法律意见书；该法律意见书与中燕股份本次重大购买资产实施情况一并公告。

    九、本次重大购买资产的信息披露

    (一)本次重大购买资产根据《通知》第八条规定,属于重大购买资产行为。因此,中燕股份应当就本次重大购买资产行为按照《通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时、准确的履行信息披露义务。

    (二)经本所律师核查,本次重大购买资产在获得中国证监会批准及中燕股份召开股东大会前,应当披露如下信息：

    1. 中燕股份董事会就本次重大购买资产形成决议并公告。

    2.公告《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

    3.中燕股份监事会就本次重大购买资产形成的决议并公告。

    4.天同证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

    5.新疆华夏资产评估有限责任公司对天一实业《整体资产评估报告书》(摘要)。

    6.新疆华夏资产评估有限责任公司对中燕股份拟以固定资产作为支付转让价款出具的《单项资产评估报告书》(摘要)。

    7.本所为本次重大购买资产出具的《法律意见书》。

    (三)经本所律师核查,本次重大购买资产无须披露但备查文件有：

    1.中燕股份与新疆德隆签署的《转让出资协议书》。

    2.中燕股份与新疆三维签署的《转让出资协议书》。

    3.乌鲁木齐市商业银行为中燕股份出具的《银行信贷授信书》。

    4.天津五洲联合合伙会计师事务所为天一实业出具的五洲会字[2003]8-018号《审计报告》。

    5.天津五洲联合合伙会计师事务所为中燕股份出具的五洲会字[2003]8-017号《审计报告》。

    6.新疆华夏资产评估有限责任公司对中燕股份拟以固定资产作为支付转让价款出具的华评评报字[2003]007号《单项资产评估报告书》。

    7.新疆华夏资产评估有限责任公司对天一实业整体资产出具的华评评报字[2003]005号《整体资产评估报告书》。

    8.天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字[2003]8-034号《盈利预测审核报告》。

    (四)除上述应披露的信息及备查文件外,本所律师未发现有应披露而未披露的其他合同或安排。

    十、影响本次重大购买资产的因素

    (一)经本所律师核查,中燕股份因历史原因,未能设立独立董事,对本次重大购买资产未能有独立董事意见,中燕股份董事会已按照《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求对设立独立董事已作出了安排。本次重大购买资产属关联交易,该交易行为已遵循了市场原则,交易各方本着自愿、协商一致达成《转让出资协议书》,交易价款系参照具有证券从业资格的评估机构评估值确定,且按照《通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,充分履行信息披露义务,未侵害中燕股份及全体股东利益。

    根据上述本所律师认为,本次重大购买资产行为未有独立董事意见,对本次重大购买资产不会构成实质影响。

    (二)经本所律师核查,未发现其他可能对本次重大购买资产构成实质影响。

    十一、本次重大购买资产的中介机构

    经本所律师核查,担任本次重大购买资产的中介机构如下：

    1. 天津五洲联合合伙会计师事务所具有中国证监会、财政部颁发的第023号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

    2.新疆华夏资产评估有限责任公司具有中国证监会、财政部颁发的第111号《从事证券业务资产评估许可证》

    3.天同证券有限责任公司具有中国证监会颁发的99-Z04《经营股票承销业务资格证书》

    4.新疆国信地产咨询评估有限责任公司具有中国土地估价师协会颁发的2002新疆003号《土地评估机构注册证书》

    十二、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,

    1.中燕股份、新疆德隆、新疆三维及相关方天一实业依法设立、合法存续；

    2.中燕股份与新疆德隆、新疆三维签署的《转让出资协议书》真实、有效；

    3.本次重大购买资产所进行的财务审计、资产评估工作,法律手续完备；

    4.中燕股份本次重大购买资产完成之后仍具备上市条件；

    5.中燕股份不存在应披露而未披露的合同或安排；

    6.中燕股份应按《通知》及《上海证券交易所股票上市规则》要求履行报备、报批及信息披露义务；

    7.中燕股份及相关各方履行全部必要的法律程序后,实施本次重大购买资产行为不存在法律障碍；

    8.本次重大购买资产尚需获得中国证监会批准。

    本意见书正本六份,无副本。

    

北京市乾坤律师事务所

    事务所负责人：琚 存 旭

    经办律师：琚 向 晖

    经办律师：舒 建 仁

    2003年1月22日