每日必读重要提示：
1、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、 本次重大购买资产须经中国证监会审核同意,并经本公司股东大会审议通过后方可正式生效,与本次资产重组有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/中燕股份 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
新疆德隆 指 新疆德隆(集团)有限责任公司
新疆三维 指 新疆三维投资有限责任公司
天一实业 指 新疆伊犁天一实业有限责任公司
中燕集团 指 北京中燕实业集团公司
屯河集团 指 新疆屯河集团有限责任公司
上海西域 指 上海西域投资有限责任公司
报告书/本报告书 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购
买资产暨关联交易报告书(草案)
本次交易/本次资产重组 指 本次重大购买资产暨关联交易
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2003年1月23日召开了第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了本公司分别与新疆德隆(集团)有限责任公司和新疆三维投资有限责任公司于2003年1月21日签署的关于将新疆德隆和新疆三维分别持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司54.5455%和15.4545%出资额转让给本公司的协议,因为上述两协议所涉交易额超过本公司2002年度经审计的净资产和总资产的70%,已构成重大资产购买行为,根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,现将本次重大购买资产暨关联交易的相关事项报告如下：
一、 概述
本公司与新疆德隆于2003年1月21日签署了关于将新疆德隆持有的天一实业54.5455%出资额转让给本公司的协议,具体转让方式为：本公司受让新疆德隆持有天一实业54.5455%的出资额,计6000万元,转让价款为6000万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。本公司以经审计的应收款项3066万元和经评估的固定资产1087万元共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款,余款1847万元在协议正式生效之日起三个月内由本公司以自筹资金支付；
本公司与新疆三维于2003年1月21日签署了关于将新疆三维持有的天一实业15.4545%的出资额转让给本公司的协议,具体转让方式为：本公司受让新疆三维持有天一实业15.4545%的出资额,计1700万元,转让价款为1700万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。本公司以现金1000万元向新疆三维支付首期转让价款,余款700万元在协议正式生效之日起三个月内由本公司自筹资金支付；
由于本公司的募集资金被原大股东长期占用,致使主营业务长期陷入停滞状态,2000年亏损(2381万元；2001年亏损15169万元,2002年通过处置资产得以扭亏,但本公司仍无主营业务,实施本次资产重组后,中燕股份将恢复持续经营能力。天一实业主营业务为亚麻的收购、加工和销售,利用新疆特色资源,在伊犁河谷投资亚麻产业,从事亚麻原料的初加工、深加工),现已成为全国最大的亚麻原料加工企业之一, 2002年天一实业实现净利润1008万元,净资产收益率8.18%。完成此次重组后,中燕股份将以亚麻的产销为主营业务,恢复正常的生产经营。
二、交易各方情况介绍。
(一)、受让方--北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
1、公司概况
公司名称: 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
证券简称: ST中燕
证券代码: 600763
证券类别: 沪市A股
板块类别: 服装
发行价格: 4.08元
上市日期: 96/10/21
上市推荐:中国南方证券有限公司
主承销商:中国南方证券有限公司
法人代表: 刘建新
注册地址: 北京市平谷区(本公司股东大会已于2002年12月26日通过了将注册地由北京市平谷区迁往新疆乌鲁木齐市高新技术开发区的议案,公司章程中关于注册地址条款的修改将报2003年2月18日临时股东大会审议)。
公司电话: 0991-2301961 传真:0991-2301961
税务登记证号码：110226102930559
经营范围: 制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。
2、公司回顾
中燕股份是1995年8月30日经北京市人民政府京政发(1995)121号文件批准由北京中燕实业集团公司、北京宏思达中心、南方证券有限公司、中国北京国际经济合作公司、中土畜羽毛羽绒制品进出口公司、北京市农工商开发贸易公司六家股东共同发起,以发起设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监发(1996)3号文批复,并经中国证券监督管理委员会批准,于1996年10月21日,以4.08元/股的价格在上海证券交易所上网发行3360万股社会公众股,其中3024万股于1996年10月30日在上海证券交易所挂牌上市交易,336万股内部职工股于1997年5月获准上市流通。中燕股份注册资本16032万元,总股本16032万股,其中法人股12000万股,社会公众股4032万股。
2001年6 月因经营停顿,财务状况异常,被交易所特别处理。当年因大量核销坏账、计提坏账准备和固定资产折旧,共亏损15169万元。2002年公司通过处置资产实现扭亏,当年实现利润289万元,2002年12月31日公司净资产为4436万元,总资产5887万元。至2002年12月31日本公司仍无主营业务。
(二) 转让方基本情况
1、 新疆德隆基本情况
(1)概况：
公司名称： 新疆德隆(集团)有限责任公司
注册资本： 人民币2亿元。
法定代表人：唐万里
企业性质：有限责任
注册地址：新疆乌鲁木齐市
办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号
税务登记证号码：650102228738263
(2)主要业务最近三年发展状况
新疆德隆成立于1998年8月,业务领域涉及食品加工果蔬饮料、汽车零部件制造、电动工具、园林机械、合金、农业、矿业开发、旅游业等。2000年实现销售收入29.2亿元,净利润4413.61万元,总资产66亿元,净资产25亿元。2001年实现销售收入44.5亿元,净利润5483.74万元,总资产119.82亿元,净资产36.83亿元。2002年9月底实现销售收入44.52亿元,净利润7040.3万元,总资产142.11亿元,净资产35.31亿元。
(3) 股权结构情况 见附图
新疆德隆的主要股东及其他关联人的基本情况：德隆国际战略投资有限公司成立于2000年,是由唐万里等33位自然人出资人民币5亿元设立的,营业范围：对工业、农、林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资,投资咨询服务,国内贸易,企业形象策划。
(4)新疆德隆2001年财务报表和2002年1-9月财务报表见本报告附件(因新疆德隆下属公司的2002年度财务报表尚未完成,所以无法出具该公司2002年财务报表)
(5)向本公司推荐董事及高级管理人员情况。
新疆德隆总经理瞿学忠先生推荐为本公司董事；
新疆德隆副总经理李华森先生推荐为本公司监事；
新疆德隆投资部总监刘成先生推荐为本公司监事。
上述推荐事项待本公司2003年第一次临时股东大会(2003年2月18日召开)审议通过后生效。
(6)新疆德隆最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、 新疆三维的情况
(1)概况：
公司名称： 新疆三维投资有限责任公司
注册资本： 人民币1亿元
法定代表人： 邵辉
企业性质：有限责任
注册地址：新疆乌鲁木齐市
办公地址：新疆乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段
税务登记证号码：650104718902943
(2)主要业务最近三年发展状况
新疆三维成立于1999年,业务领域涉及针织、毛纺、食品加工、水泥制品、矿业开发等。投资的天山建材公司目前拥有代表世界水泥工艺先进水平的生产线7条,建立了地区本行业唯一一家水泥企业技术中心,并通过国家建材质量认证体系认证中心IS09002质量认证,主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为″免检产品″。2002年底总资产3.76亿元,净资产9693万元,实现利润99.5万元,净资产收益率1%。
(3) 股权结构情况(见附图)
新疆三维的主要股东及其他关联人的基本情况：
邵辉： 1991-1992年在乌市科海彩扩部任职；1993-1995年在新疆鑫宇商贸公司任部门经理；1996-1998年在中国人民大学金融研究所学习；1999-2000年在上海立方科技投资公司任经理；现为新疆三维法定代表人。
(4)新疆三维2002年财务报表见本报告附件。
(5)向本公司推荐董事及高级管理人员情况。
未向本公司推荐董事及高级管理人员。
(6)新疆三维最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的的基本情况。
(一)拟购买资产情况
本次交易标的——新疆德隆和新疆三维持有的天一实业的7700万元出资额(占天一实业注册资本的70%)
1、概况
公司名称： 新疆伊犁天一实业有限责任公司
注册资本： 1.1亿元
法定代表人： 瞿学忠
企业性质：有限责任
注册地址：新疆伊宁市
办公地址：新疆伊宁市伊犁河路180号
税务登记证号码：654101729155517
2、主要业务最近三年发展状况
天一实业成立于2001年6月,2002年末总资产达2.88亿元,目前公司拥有纺织分公司、新源分公司、伊宁分公司、特克斯分公司四家分公司和天鑫种业公司、天一隆公司两家子公司,生产的主要产品有长麻纤维、短麻纤维、麻棉、麻屑板、亚麻纱等,年生产能力为长麻纤维5000吨、短麻纤维2800吨、麻棉1600吨、麻屑板10000立方米、亚麻纱1500吨。天一公司近两年的生产经营中,在种业方面引进国际优良品种,加快育种、扩繁速度,加速良种换代,提高亩产水平和品种品质,组建了亚麻种业公司,良种繁育已见成效,亩产原茎和出麻率提高3%左右；在种植方面加强″公司＋农户″ 经营模式的管理,合理分布伊犁河谷亚麻种植面积,提高农民种植技术水平,加速实现种植及收获的机械化；在生产工艺方面推广雨露沤麻、快速沤麻、工业化烘干技术,加速亚麻籽胶、亚麻酸等延伸产品的工业化生产。通过对新疆伊犁地区麻资源的开发利用,使天一实业成为中国领先的麻原料供应商,中国领先的麻种籽供应商,中国麻资源非纺织应用的生产基地,延伸亚麻产业链,成为亚麻行业龙头企业。
财务情况： 2001年销售收入6917万元,净利润310万元,净资产11310万元,净资产收益率3%。
2002年销售收入1.28亿元,净利润1008万元,净资产12318万元,净资产收益率8.18%。
预计2003年实现收入1.77亿元,净利润1150万元。
3、股权结构情况(见附图)
4、天一实业的主要股东及其他关联人的基本情况
新疆德隆和新疆三维在第二条已有表述。
上海西域：成立时间：1996年；注册资本：5000万；法人代表：宋炜；主要业务和产品: 投资管理及相关业务咨询,资产管理。
5、上海西域同意本次交易并就新疆德隆和新疆三维向中燕股份转让出资事项放弃优先受让权。
(二)、拟交易出资产情况
本次用于支付新疆德隆首期转让款的本公司经审计的3066万元应收款项和经评估的1087万元固定资产的情况：本公司截止2002年12月31日的全部帐面应收款项计30,658,208.82万元,其中应收帐款为2,843,248.22元,其他应收款为27,814,960.60元。应收帐款原值5,684,176.44元,已提坏帐准备2,840,928.22元,净额为2,843,248.22元,其他应收款原值为166,030,038.70元,已提坏帐准备138,215,078.10元,净额为27,814,960.60元。
固定资产1087万元为本公司截止2002年12月31日的全部帐面固定资产,其中房屋建筑物帐面原值21,431,807.22元,已提折旧8,649,066.39元,净值为12,782,740.83元,计提的固定资产减值准备为3,908,700.38元,净额为8,874,040.45元,评估值为1042.12万元；机器设备帐面原值为4,304,912.25元,已提折旧3,459,624.89元,净值为845,287.36元, 计提的固定资产减值准备为437,772.76元,净额为407,514.60元,评估值为44.94万元,合计评估值为1,087.06万元。目前公司的固定资产基本闲置,未用于生产经营,也未进行任何形式的抵押。
四、本次资产重组协议的主要内容
(一)与新疆德隆签订的《转让出资协议书》
1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆德隆持有天一实业54.5455%的出资额,计6000万元,转让价款为6000万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。
2、支付方式：本公司以经审计的应收款项3066万元和经评估的固定资产1087万元共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款,余款1847万元在协议正式生效之日起三个月内由本公司以自筹资金支付。
3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰,未被设置抵押担保,未涉及任何法律纠纷。
4、交付或过户时间：新疆德隆承诺在协议生效后的七天内,提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续,并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后,按双方约定支付转让价款。
5、协议成立及生效应同时符合下列条件:
(1)转让出资协议由双方合法代表签字并加盖公章；
(2)经中国证券监督管理委员会审核批准；
(3)由新疆德隆股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。
协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。
6、特别约定：天一实业2002年度未分配利润由新疆德隆按出资额享有分配权益,天一公司未分配利润在2002年12月31日以后所产生的损益,新疆德隆将放弃分配或承担。
(二)与新疆三维签订的《转让出资协议书》
1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆三维持有天一实业15.4545%的出资额,计1700万元,转让价款为1700万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。
2、支付方式：本公司以现金1000万元向新疆三维支付首期转让价款,余款700万元在协议正式生效之日起三个月内由本公司以自筹资金支付。
3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰,未被设置抵押担保,未涉及任何法律纠纷。
4、交付或过户时间：新疆三维承诺在协议生效后的七天内,提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续,并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展、以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后,按双方约定支付转让价款；
5、协议成立及生效应同时符合下列条件:
(1)转让出资协议由双方合法代表签字并加盖公章；
(2)经中国证券监督管理委员会审核批准；
(3)由新疆三维股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。
协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。
6、特别约定：天一实业2002年度未分配利润由新疆三维按出资额享有分配权益,天一公司未分配利润在2002年12月31日以后所产生的损益,新疆三维将放弃分配或承担。
五、交易的资金来源
本次交易共需资金7700万元,首期5153万元以本公司自有资金和实物资产支付,其余2547万元由乌鲁木齐市商业银行提供最高额为人民币3000万元的定向信贷授信支付。银行信贷授信书见附件。
六、本次资产重组的目的和对上市公司的影响
1、由于本公司的募集资金被原大股东长期占用,致使主营业务长期陷入停滞状态,2000年亏损 2381万元,2001年亏损15169万元,2002年通过处置资产得以扭亏,但本公司仍无主营业务。实施本次资产重组后,中燕股份将恢复持续经营能力。天一实业主营业务为亚麻的收购、加工和销售,利用新疆特色资源,在伊犁河谷投资亚麻产业,从事亚麻原料的初加工、深加工,现已成为全国最大的亚麻原料加工企业之一, 2002年天一实业实现净利润1008万元,净资产收益率8.18%。根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字20038-034号盈利预测报告,本次交易完成后,中燕股份2003年的净利润预计将达到305万元。完成此次重组后,中燕股份将以亚麻的产销为主营业务,恢复正常的生产经营。
2、 本次资产重组为关联交易,各关联方关系如下：
(1)新疆德隆和新疆三维分别持有屯河集团90%和10%的股权；
(2)屯河集团持有中燕股份29.69%的股权,为中燕股份的第一大股东；
(3)新疆德隆、新疆三维分别持有天一实业54.5455%、15.4545%的出资额。
七、本次资产重组符合有关法规要求的情况说明
1、本次资产重组完成后,本公司股本总额和股本结构未发生变化。本公司股本总额为16032万股,不少于5000万股,流通股为4032万股,占总股本的25.15%,不少于25%,公司具备股票上市条件。
2、实施本次资产重组后,可以迅速改变本公司经营停顿的局面,改善经营业绩。本次交易完成后本公司的主营业务将变为棉麻制品的加工和销售。根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-034号盈利预测报告,本次交易完成后,中燕股份2003年的净利润预计将达到305万元。
3、本次资产重组的交易各方均为合法设立的法人,具备资产和股权转让与受让资格,本次转让完全按照《公司法》、《证券法》等相关证券法律、法规进行。同时,本次资产重组涉及的出资和资产权属清晰、未被设置抵押担保和涉及任何法律纠纷。
4、本次资产重组不存在明显损害中燕股份和全体股东利益的其他情形。
1 本次资产重组属关联交易,交易各方遵守了有关关联交易的程序要求；
2 本次资产重组的全过程依据有关法律法规规定及时充分地作了信息披露；
3 本次中燕股份所收购的天一公司其资产状况和发展前景良好,重组后中燕股份能够迅速恢复正常的生产经营；
4 本次关联交易符合国家有关法律法规和中燕股份章程规定,遵循了公开、公平、公正的原则,本次交易完成后公司的主营业务将变为棉麻制品的加工和销售,根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字(2003)8-034号盈利预测报告,本次交易完成后,中燕股份2003年的净利润预计将达到305万元,符合公司自身和全体股东的利益。
本次关联交易的定价原则是以2002年12月31日为交易标的的审计评估基准日,中燕股份以经审计评估后的资产价值为依据,新疆德隆和新疆三维以天一实业经审计评估并扣除未分配利润后的净资产值为作价参照,交易各方按照自愿原则签订了《转让出资协议书》,本次交易并没有损害中燕股份的利益。
5 本次转让出资的转让价格以具有证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司对天一公司截止2002年12月31日的资产评估值为参照,并未侵害中燕股份和全体股东的利益；同时,具有主承销商资格的天同证券有限责任公司为本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》明确表达了本次资产重组未侵害中燕股份和全体股东利益的独立意见。
八、法人治理结构与资产、机构、人员、财务、业务五分开。
本次资产重组所涉及各方在本次资产重组前均为独立法人,具有完善的法人治理结构, 本次资产重组实施后并未改变中燕股份的股东会、董事会、监事会三会互相制衡的公司治理机制,中燕股份依然具有完善的法人治理结构,不会影响各方的独立性。
同时,本次资产重组亦未改变中燕股份与大股东屯河集团以及新疆德隆、新疆三维等关联企业在机构、人员、资产、财务、业务上已存在的五分开状况,中燕股份的人员、财务和采购、生产、销售、知识产权等方面是独立的,资产是完整的,依然具有独立经营能力。
本次资产重组后本公司独立从事业务经营,与控股股东及其关联企业不存在依赖关系,公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统,主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
九、本次资产重组完成后持续关联交易及减少关联交易措施
新疆德隆和新疆三维承诺在以后的经营活动中,遵从竞业禁止的原则,不再投资亚麻产业,不在该领域从事任何投资经营活动。本公司大股东屯河集团现没有在亚麻行业中投资,今后也没有在该行业投资的计划。
十、中燕股份是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况
中燕股份的募集资金7684万元被原第一大股东中燕集团长期占用,本公司于2002年5月14日向北京市二中院提起诉讼,要求法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的500万元。2002年6月4日,本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款1000万元。2002年9月19日二中院对此案一审判决如下：中燕集团于判决生效十日后向中燕股份偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕集团负担。后中燕集团向法院提起上讼,本案现已进入二审程序,尚未判决。本公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款,维护广大投资者的利益。
十一、中燕股份的负债情况
根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的,依据本次交易拟进入的资产状况所模拟出的中燕股份备考财务报表的审计报告,2002年12月31日中燕股份的总资产为30,024.51万元,总负债为20,586.58万元,资产负债率为68.57%,负债结构合理,不存在通过本次交易大量增加负债的情况。
十二、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的行为
本公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的行为
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
1、本公司11名董事中有8名董事(刘国山、刘建新、李鹏、杜中国、赖勇、张吉军、杨满社、成雁翔)与新疆德隆有关联关系,若按规定回避表决则董事会不能形成决议,在此情况下关联董事均参加了三届十七次会议并进行了表决。董事肖爱军先生、黄勇先生未出席审议本次重大资产重组的三届十七次董事会会议。
2、本次重大购买资产须经中国证监会审核同意,并经本公司股东大会审议通过后方可正式生效,屯河集团作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本公司尚未设立独立董事,因此不能出具独立董事对本次重大购买资产行为的独立董事意见。
4、天一实业成立于2001年6月,已出具该公司2001年和2002年的财务审计报告和2001年和2002年的模拟备考财务审计报告。
十四、附件
1、 中燕股份与新疆德隆、新疆三维签署的《转让出资协议书》；
2、 中燕股份第三届董事会第十七次会议决议；
3、 中燕股份监事会会议决议；
4、 新疆德隆、新疆三维董事会决议；
5、 天同证券有限责任公司为本次资产重组出具的独立财务顾问报告；
6、 天津五洲联合合伙会计师事务所就本次交易所出具的审计报告；
7、 新疆华夏资产评估有限责任公司就本次交易出具的资产评估报告；
8、 新疆国信地产咨询评估有限责任公司就本次交易出具的土地评估报告；
9、 北京市乾坤律师事务所就本次交易出具的法律意见书；
10、 新疆德隆2001年财务报告和2002年1-9月财务报告,新疆三维2002年财务报告；
11、 乌鲁木齐市商业银行为本公司出具的银行定向信贷授信书；
12、 其它相关文件。
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会
2003年1月24日
股权结构情况
┌─────┐ ┌────┐┌──────────┐
│ 张万军 │ │ 瞿学忠 ││新疆口岸开发总公司 │
└───┬─┘ └─┬──┘└──┬───────┘
┌────────┐ │69.25％ │30％ │0.75％
│邵辉(55％)等五位│┌───┴─────┴──────┴──┐
│自然人 ││新疆口岸投资合作有限公司(3300万元) │
└───┬────┘└────┬──────────────┘
│95％ │5％
└────┬─────┘
│
┌────┴─────┐
│ 新疆三维（1亿元） │
└──────────┘
股权结构情况
┌──────────┐
│ 唐万里等33位自然人 │
└────┬─────┘
│
┌───────┐ ┌────┴──────────┐
│唐万里 │ │德隆国际战略投资有限公司(5亿) │
└───┬───┘ └─────┬─────────┘
│8％ 92％ │
└───────┬────────┘
│
┌─────┴────┐
│ 新疆德隆(2亿) │
└──────────┘
股权结构情况
┌──────────┐
│ 徐德等6位自然人 │
└────┬─────┘
│
┌───────────┐ ┌────┴──────────┐
│宋华杰5.4%,于雄飞0.6％│ │新疆祥和投资有限公司(1亿)94％ │
└───┬───────┘ └───────────┬───┘
│ │
└───────────────────────┬┘
│
┌─────────┐┌─────────┐┌──────┴─┐
│ 新疆三维（1亿） ││新疆德隆(2亿） ││ 上海西城 │
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│15.4545％ │54.5455％ 30％│
└────────┼──────────┘
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┌──────┴────┐
│ 天一实业（1.1亿） │
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股权框架图
┌───────────┐ ┌─────────┐┌─────────┐
│ 新疆德隆(2亿) │ │ 三维投资(1亿) ││新疆德隆(2亿) │
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90％│ │10％ │ │
↓ ↓ │ │
┌────────────┐ │ │
│ 新疆屯河(1.08亿) │ │ │54.5455％
└─────┬──────┘ │ │
│ │ │
29.69％ ↓ 15.4545│ │
┌─────────────┐ %↓ ↓
│ 中燕股份(1.6亿) │ ┌──────────┐
└─────────────┘ │ 天一实业(1.1)亿 │
└──────────┘
