北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年1月23日在乌鲁木齐市宏源大厦23楼会议室召开。应到董事11人,实到会董事及授权代表9人。董事肖爱军、黄勇未出席会议,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了“关于受让新疆德隆持有的天一实业出资额的议案”,同意公司与新疆德隆 集团 有限责任公司(简称“新疆德隆”)于2003年1月21日签署的关于将新疆德隆持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司(简称天一实业)54.5455%出资额转让给我公司的协议,具体转让方式为：

    我公司受让新疆德隆持有天一实业54.5455%的出资额,计6000万元,转让价款为6000万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。我公司以经审计的应收款项3066万元和经评估的固定资产1087万元共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款,余款1847万元在协议正式生效之日起三个月内由我公司以自筹资金支付；

    二、审议通过了“关于受让新疆三维持有的天一实业出资额的议案”,同意公司与新疆三维投资有限责任公司(简称“新疆三维”)于2003年1月21日签署的关于将新疆三维持有的天一实业15.4545%的出资额转让给我公司的协议,具体转让方式为：

    我公司受让新疆三维持有天一实业15.4545%的出资额,计1700万元,转让价款为1700万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。我公司以现金1000万元向新疆三维支付首期转让价款,余款700万元在协议正式生效之日起三个月内由我公司自筹资金支付。

    上述两协议属关联交易,由于关联董事超过董事总人数半数,关联董事回避表决则董事会不能形成决议,所以关联董事全部参加了表决。董事刘国山授权董事刘建新参会并行使表决权,董事方永中授权董事杨满社参会并行使表决权,董事杜中国授权董事赖勇参会并行使表决权,参会董事中八位关联董事和一位非关联董事一致表决通过了上述两项议案。关联董事保证在行使表决权时坚持了公平、公正的原则,认为本次关联交易符合国家有关法律法规和中燕股份章程的规定,遵循了三公原则。

    董事会认为本次交易完成后公司将恢复正常的生产经营,主营业务将变更为棉麻制品的加工和销售,符合公司自身和全体股东的利益。

    根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“通知”)的规定,上述交易已构成重大资产购买、置换行为,须上报中国证监会审核批准后,提请公司股东大会审核批准。

    本公司现正按“通知”要求编制重大重组报告并报送中国证监会审批,本公司股票将按有关规定自即日起停牌至中国证监会股票发行审核委员会提出审核意见止。

    本公司将及时按“通知”规定披露重大重组报告书(草案)及其他相关材料。

    特此公告