致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称″《规范意见》″）等法律法规以及《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司章程》（以下简称″公司章程″）的有关规定，北京市中进律师事务所接受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的委托，指派于林育、唐胜军律师出席公司2002年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司召开本次股东大会的相关文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现就本次股东大会的相关问题发表以下法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年9月8日作出决议，决定召开2002年第二次临时股东大会，以审议公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司提出的要求公司迁址的提案；并授权公司董事长刘建新决定会议的时间和地点。应公司董事长刘建新的要求，公司于2002年11月26日以公告方式通知各股东关于召开公司2002年第二次临时股东大会的相关事宜。公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、会议联系地址及联系人等事项。

    公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    由于拟参会人员较多，本次股东大会改在北京国际会议中心三楼14号会议厅召开。就此事项公司对参会股东进行了充分说明，在原会址张贴了更址公告并安排工作人员进行指引。会议于2002年12月26日上午10：30在上述地址召开。

    经验证，公司本次股东大会召开的时间、地点和会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席股东及委托代理人共计5人，代表7位股东参加会议表决，代表股份110,104,300股，占公司总股本的68.68％；除公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、关于本次大会的表决程序

    本次股东大会所审议的议案涉及到公司章程的修改，须获参会表决权2/3以上同意通过。出席本次股东大会的股东及委托代理人就列入本次股东大会通知中的提案进行审议、表决，大会通过了以下决议：

    将北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的注册地址由北京市平谷区迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

    经验证，公司本次股东大会以记名投票方式进行表决并就表决情况当场进行清点并公布了表决结果。本次股东大会的议案获全部表决票数同意通过。审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、尚需履行的法律程序

    公司执行本次股东大会决议，须另行召集股东大会表决修改公司名称和公司章程的议案。并且公司须到相关工商行政管理部门和税务机关办理相应手续。

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股东大会所作出的决议合法有效，执行该决议尚需履行相关法律程序。

    本法律意见书一式四份。